有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)自己株式480,000株は「個人その他」に含めて記載しております。
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 8 | 9 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 39,600 | - | - | 47,200 | 86,800 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 45.62 | - | - | 54.38 | 100 | - |
(注)自己株式480,000株は「個人その他」に含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 34,720,000 |
| 計 | 34,720,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2020年3月30日開催の定時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,680,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,680,000 | - | - |
(注)1.2020年3月30日開催の定時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1) 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個当たり1株とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 上記のほか、2に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権割当日以降、当社が他社を吸収合併もしくは他社と新設合併を行う場合、又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとする。
(4) 新株予約権割当日以降、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株数を合理的な範囲内で調整する。
(5) 新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要が生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
2.(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、金120円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 上記の他、当社の発行済株式総数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額の調整を適切に行うものとする。
3.(1) 新株予約権発行時において当社及び当社の関係会社の取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社の取締役会が承認したときはこの限りでない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が証券取引所に上場している場合に限り権利行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号の個数を上限に行使することができる。ただし、計算の結果1個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
(ⅰ) 2023年7月1日から2024年6月30日まで
新株予約権者に割り当てられた個数の100分の30
(ⅱ) 2024年7月1日から2025年6月30日まで
新株予約権者に割り当てられた個数の100分の50
(ⅲ) 2025年7月1日から2026年6月30日まで
新株予約権者に割り当てられた個数の100分の70
(ⅳ) 2026年7月1日から2029年11月30日まで
新株予約権者に割り当てられた個数の全て
(4) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(6) その他の条件については、当社の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.(1) 新株予約権者が、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合には、当社の取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 次に定める議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会で決議された場合)、当社は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の株式を証券取引所に上場する準備を取りやめる議案
(3) 当社は、新株予約権者が割当契約書に定める権利喪失事由に該当した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
4.に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2019年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社従業員 12 当社子会社取締役 5 当社子会社従業員 203 |
| 新株予約権の数(個)※ | 288,900 [279,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 288,900 [279,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 120(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年7月1日 至 2029年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 120 資本組入額 60 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1) 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個当たり1株とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 上記のほか、2に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権割当日以降、当社が他社を吸収合併もしくは他社と新設合併を行う場合、又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとする。
(4) 新株予約権割当日以降、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株数を合理的な範囲内で調整する。
(5) 新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要が生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。
2.(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、金120円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||
| 調整後行使価額 | = | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 上記の他、当社の発行済株式総数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額の調整を適切に行うものとする。
3.(1) 新株予約権発行時において当社及び当社の関係会社の取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社の取締役会が承認したときはこの限りでない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が証券取引所に上場している場合に限り権利行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号の個数を上限に行使することができる。ただし、計算の結果1個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。
(ⅰ) 2023年7月1日から2024年6月30日まで
新株予約権者に割り当てられた個数の100分の30
(ⅱ) 2024年7月1日から2025年6月30日まで
新株予約権者に割り当てられた個数の100分の50
(ⅲ) 2025年7月1日から2026年6月30日まで
新株予約権者に割り当てられた個数の100分の70
(ⅳ) 2026年7月1日から2029年11月30日まで
新株予約権者に割り当てられた個数の全て
(4) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(6) その他の条件については、当社の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.(1) 新株予約権者が、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合には、当社の取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 次に定める議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会で決議された場合)、当社は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の株式を証券取引所に上場する準備を取りやめる議案
(3) 当社は、新株予約権者が割当契約書に定める権利喪失事由に該当した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
4.に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2016年10月3日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.株式併合(50:1)によるものであります。
3.株式分割(1:40,000)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2016年10月3日 (注)1 | 10,863 | 10,863 | 90 | 90 | - | - |
| 2018年2月19日 (注)2 | △10,646 | 217 | - | 90 | - | - |
| 2019年12月3日 (注)3 | 8,679,783 | 8,680,000 | - | 90 | - | - |
(注)1.2016年10月3日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.株式併合(50:1)によるものであります。
3.株式分割(1:40,000)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 480,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,200,000 | 82,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 8,680,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 82,000 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ポピンズホールディングス | 東京都渋谷区広尾五丁目6番6号 | 480,000 | - | 480,000 | 5.53 |
| 計 | - | 480,000 | - | 480,000 | 5.53 |