有価証券報告書-第7期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①当期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を2024年12月20日付の取締役会において、以下のとおり決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>・基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。
・報酬の構成
取締役(執行役員を兼ねる者を除く)は、当社役員が担うべき機能・役割等に応じた「固定報酬」のみとします。
また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社役員が担うべき機能・役割等に応じた「固定報酬」に加え、計画達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じて支給する「業績連動報酬」で構成するものとします。
・固定報酬
「固定報酬」の報酬水準は、担うべき機能・役割等に応じた水準を設定するものとし、市場と比較しても十分な競争力のある水準とします。
「固定報酬」は、職務遂行の対価として毎月支給します。
・業績連動報酬
「業績連動報酬」の具体的な支給額を算出する際の指標は、利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いと、担当している経営上重要な個々の施策(当社普通株式の上場や後進の選出、ガバナンスの強化等)の進捗状況の二つとします。
「業績連動報酬」の額は、業績向上のインセンティブとして、下限は0円、上限は役割に応じた額とします。なお、上限の場合の構成比は、計画達成度合い部分が6割、担当している経営上重要な個々の施策の部分が4割となるものとします。
「業績連動報酬」は、年1回支給します。
・非金銭報酬
該当はありません。
・報酬等の種類別の支給割合
取締役(執行役員を兼ねる者を除く)の報酬等の種類別の支給割合は、「固定報酬」は100%、「業績連動報酬」は0%となります。
また、取締役のうち執行役員を兼ねる者の報酬等の種類別の支給割合は、役割別に設定するものとし、「固定報酬」は50%～60%、「業績連動報酬」は40%～50%とします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定について
取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき審議された指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定します。
(ア)報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割に応じた固定の報酬水準としています。また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社が目指す業績水準を踏まえ、職務の内容及び負荷等を勘案した相当額とし、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで組織の活力向上を図ります。
(イ)報酬構成の考え方
取締役のうち執行役員を兼ねる者については、業績との連動を強化し、計画達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じた支給額とすることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。業績連動報酬の額は、執行役員の業績向上のインセンティブとして、下限は0円、上限は執行役員の役位に応じた額としています。
業績連動報酬の具体的な支給額を算出する際の指標は、執行役員に共通指標として設定している利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いと、執行役員個別に設定している当社普通株式の上場や後進の選出、ガバナンスの強化等、経営上重要な施策の進捗状況の二つとしております。
上記指標の、利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いは、当社の業績に明確に反映される重要なもののため採用しました。
なお、上限額における業績連動報酬の構成比は、前者が6割、後者が4割と設定しており、2024年度における業績連動報酬の達成度は、前者は133%、後者は個人によって異なります。2024年度の共通指標における主要目標および主要実績は以下のとおりです。
(ウ)役員報酬の決定方法
取締役の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)について、報酬限度額は2024年6月27日開催の定時株主総会において年額820百万円以内と決議(決議時点における取締役の員数6名(うち、社外取締役2名))されております。各取締役の個人別の報酬額について、客観性及び透明性を確保するために、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した独立役員(以下「独立役員」という。)を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定することとしております。
また、監査役の報酬について、報酬限度額は2020年6月30日開催の第2回定時株主総会において年額67百万円以内と決議(決議時点における監査役の員数4名)されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
②当期における報酬等の実績
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の総額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員分報酬を含みます。
2.対象となる役員の員数には無報酬の役員を含めておりません。
3.取締役の報酬等の総額には、当期にかかる報酬等として確定した費用計上の総額を記載しております。
(イ)役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して、記載しております。
2.取締役の報酬等の総額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員分報酬を含みます。
3.取締役の報酬等の総額には、当期にかかる報酬等として確定した費用計上の総額を記載しております。
③当期における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2024年6月27日開催の取締役会において取締役報酬限度額の決議をしております。また、当事業年度において取締役会は、代表取締役社長兼社長執行役員の早坂伸夫に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しておりました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
当社の任意の指名・報酬諮問委員会は、2024年11月22日に設置したため、当事業年度における役員の報酬等の額に関して決議を行っていませんが、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関しては審議の上、取締役会に答申し、取締役会にて決定しています。
④2025年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、勤務継続型株式報酬及び業績連動型株式報酬(以下「株式報酬」という。)の導入を決議し、株式報酬に関する議案を2025年6月27日開催予定の第7回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。株式報酬に関する議案が、本株主総会にて承認されることを前提に、2025年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を記載しています。
1.基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。また、本役員報酬制度は当社の事業成長・市場環境等を踏まえて定期的にアップデートします。
2.報酬等の内容
(ア)報酬の水準
当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備えるよう設計します。具体的には、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬水準を参考に決定します。
(イ)報酬の構成
執行役員を兼務する取締役の報酬は、中長期の業績及び企業価値向上に対する責任を負う観点から「固定報酬」、単年度の業績目標達成度に応じて支給する「業績連動報酬」、一定期間の勤務継続を条件に支給する「勤務継続型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」という。))」及び一定期間の業績目標達成度に応じて支給する「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」という。))」で構成されます。
執行役員を兼務しない取締役の報酬は、業務執行の監督を担う観点から「固定報酬」及び一定期間の勤務継続を条件に支給する「勤務継続型株式報酬(RSU)」で構成されます。
なお、執行役員を兼務する取締役及び執行役員を兼務しない取締役それぞれの報酬の種類別の支給割合は、上記(ア)報酬の水準と同様に、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬構成を参考に決定します。
①固定報酬
「固定報酬」は、役員報酬の基本要素として、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬です。
なお、同報酬は毎月一定の時期に支給します。
②業績連動報酬
「業績連動報酬」は、各事業年度の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の金銭報酬です。
同報酬の額は、予め設定した連結利益・キャッシュフロー等の当社業績及び経営上の重要施策に係る個人業績指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値・目標値・下限値、計算式及び支給率の変動幅と、これらの指標に基づく業績の評価及び個人業績目標の達成度に基づく個人の評価について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した独立役員(以下「独立役員」という。)を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
③勤務継続型株式報酬(RSU)
「勤務継続型株式報酬(RSU)」は、一定期間の勤務継続を条件に支給する事後交付型株式報酬です。
同報酬の額は、固定報酬に一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額とします。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニット(株式報酬制度に基づき当社の株式及び金銭の交付を受ける権利のことをいい、以下同じとします。)として支給し、予め設定した勤務継続期間終了後に当社株式及び取締役に生じる納税資金負担を考慮した金銭を交付します。但し、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
④業績連動型株式報酬(PSU)
「業績連動型株式報酬(PSU)」は、一定期間の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の事後交付型株式報酬です。
同報酬の額は、固定報酬に一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額として、予め設定した当社財務・当社株式の株価等の指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値・目標値・下限値、計算式及び支給率の変動幅について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニットとして支給し、予め設定した業績評価期間終了後に当社株式及び取締役に生じる納税資金負担を考慮した金銭を交付します。但し、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
(ウ)その他特別報酬
取締役に対するリテンション等の個別事由を勘案して、金銭による特別かつ一時的な報酬を支給する場合があります。具体的な金銭の額及び支給時期について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
3.報酬ガバナンス
(ア)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
取締役の個人別の報酬額について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
(イ)権利没収及び報酬返還条項(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役による重大な不正・法令違反等があった場合は、取締役会決議により、業績連動報酬並びに勤務継続型及び業績連動型株式報酬(RSU及びPSU)のユニットの全部又は一部を没収する「マルス条項」及び支給済みの金銭若しくは株式の全部又は一部の返還を請求する「クローバック条項」を設定します。
⑤(ご参考)2025年以降における役員報酬制度の見直し
(ア)株主総会における報酬等の決議内容
当社の取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)について、2024年6月27日開催の第6期定時株主総会において、年額820百万円以内とすることにつきご承認いただいており、当社は、取締役に対して金銭報酬として、固定報酬と業績連動報酬を支給しておりますが、これらは、当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備える水準に見直す必要があります。また、今般、取締役に対するリテンション等の個別事由を勘案して、金銭による特別かつ一時的な報酬を支給する仕組みを導入します。
この水準の見直しと仕組みの導入を踏まえ、2025年6月27日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において年額1,500百万円以内(うち社外取締役分は年額36百万円以内、決議時点における対象社外取締役の員数2名)に増額することにつき、ご承認をお願いする予定です。
上記とは別枠で、本株主総会において当社の取締役に対し、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会終了時までの期間(以下、「対象期間」という。なお、当初の対象期間は、本定時株主総会終了後から翌年の当社定時株主総会までの期間とする。)にかかる報酬として、連続する3年間(以下、「勤務継続期間」という。なお、当初の勤務継続期間は、本定時株主総会終了後から3年後の当社定時株主総会までの3年間とする。)の勤務継続を条件として当社普通株式及び金銭を勤務継続期間終了後に交付する勤務継続型株式報酬制度を導入し、かかる報酬額(株式取得のための金銭報酬債権及び金銭の総額、以下同じ。)の上限(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む、以下同じ。)を対象期間につき2,785百万円(うち社外取締役の上限は327百万円)、割当てる当社株式の総数の上限を320千株(うち社外取締役の上限を40千株)(決議時点における対象取締役の員数6名(うち社外取締役は2名))とすることにつき、ご承認をお願いする予定です。なお、勤務継続型株式報酬制度にかかる報酬額の上限は、事後交付型株式報酬であることを踏まえて、当社の競合企業群の直近の株価推移を参考に、当社株式の株価が合理的に実現し得る最高値を仮定して計算しており、各取締役に支給する当初制度上の基準報酬は各対象期間につき総額約1,020百万円となります。
また、本株主総会において当社取締役(執行役員を兼務しない取締役を除く)に対し、対象期間にかかる報酬として、3年間から5年間までの間で、当社取締役会が定める勤務継続期間の勤務継続を条件に、3年間から5年間までの間で、当社取締役会が定める一定の期間(以下、「業績評価期間」という。なお、当初の業績評価期間は、本定時株主総会終了後から3年後の当社定時株主総会までの3年間とする。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式及び金銭を業績評価期間終了後に交付する業績連動型株式報酬制度を導入し、かかる報酬額の上限を対象期間につき8,851百万円、割り当てる当社株式の総数の上限を1,000千株(決議時点における対象取締役の員数2名)とすることにつき、ご承認をお願いする予定です。なお、業績連動型株式報酬制度に係る報酬額の上限は、事後交付型株式報酬であることを踏まえて、当社の競合企業群の直近の株価推移を参考に、当社株式の株価が合理的に実現し得る最高値を仮定して計算しており、各取締役に支給する当初制度上の基準報酬は各対象期間につき総額約3,220百万円となります。
また、監査役の報酬については、報酬限度額は2020年6月30日開催の定時株主総会において年額67百万円以内(決議時点における監査役の員数4名)とすることにつきご承認いただいております。
(イ)見直し後の報酬内容
①報酬の水準
当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備えるよう設計します。具体的には、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業(約30社)の報酬水準を参考としております。
②報酬の構成
執行役員を兼務する取締役及び兼務しない取締役の報酬の種類別の支給割合は、上記①報酬の水準と同様に、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬構成を参考に以下のとおりとしております。また、執行役員(取締役兼務及び非兼務のいずれも含む)の報酬は上位役位ほど変動報酬(業績連動報酬・勤務継続型株式報酬・業績連動型株式報酬)の比率が高くなるように設定しております。
役員別報酬構成(業績連動報酬の標準値及び業績連動型株式報酬の交付・支給率100%時)
1.固定報酬
本報酬は、役員報酬の基本要素として、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬です。
2.業績連動報酬
本報酬は、各事業年度の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の金銭報酬です。
本報酬の額は、予め設定した連結利益・キャッシュフロー等の当社業績、及び後進の選出・ガバナンスの強化等の経営上の重要施策に係る個人業績指標の達成度に基づきます。本報酬の基準額に占める当社業績に係る部分は60%であり、支給額は基準額に0～133%を乗じた範囲で変動します。また、本報酬の基準額に占める個人業績に係る部分は40%であり、支給額は基準額に0～100%を乗じた範囲で変動します。なお、これらの指標の採用理由は、当社の中長期的な企業価値向上を実現するために重要と判断したからです。
3.勤務継続型株式報酬(RSU)
本報酬は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会終了時までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬として、連続する3年間(以下「勤務継続期間」という。)の勤務継続を条件として当社株式及び金銭を勤務継続期間終了後に以下の算定式に基づいて交付及び支給する株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット)です。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切上げ)
基準交付株式数(①)×45%(※)
※取締役に生じる納税資金負担を考慮しております。なお、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
最終支給金額
(基準交付株式数(①)- 最終交付株式数)×交付時株価(②)
①基準交付株式数
以下の式により算出されます。
個人別株式報酬基準額(ア)÷基準株価(イ)
(ア)個人別株式報酬基準額
客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が決定します。
(イ)基準株価
対象期間開始当初において、上記個人別株式報酬基準額の具体的な金額を定める取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値、以下同じ)又は当該取締役会決議直前の一定期間における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均若しくは当社株式の上場当時の公募価格等を参考として決定します。
②交付時株価
勤務継続期間終了後2カ月以内に開催される当社株式の交付を目的とした新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として決定します。
4.業績連動型株式報酬(PSU)
本制度は、対象期間に係る報酬として、連続する3年間(以下「勤務継続期間」という。)の勤務継続を条件に、連続する3年間(以下「業績評価期間」という。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式及び金銭を業績評価期間終了後に以下の算定式に基づいて交付及び支給する株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切上げ)
基準交付株式数(①)×交付・支給率(②)×45%(※)
※取締役に生じる納税資金負担を考慮しております。なお、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
最終支給金額
(基準交付株式数(①)×交付・支給率(②)- 最終交付株式数)×交付時株価(③)
①基準交付株式数
以下の式により算出されます。
個人別株式報酬基準額(ア)÷基準株価(イ)
(ア)個人別株式報酬基準額
客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が決定します。
(イ)基準株価
対象期間開始当初において、上記個人別株式報酬基準額の具体的な金額を定める取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値、以下同じ)又は当該取締役会決議直前の一定期間における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均若しくは当社株式の上場当時の公募価格等を参考として決定します。
②交付・支給率
各業績評価期間における当社財務・当社株式の株価等を指標とした業績目標達成度に応じて、客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が予め定めた範囲で算出します。なお、25年度の業績評価期間(2025年6月から2028年6月までの3年間)における業績目標及び交付・支給率は以下のとおりであり、当社株式の株価を選定した理由は、弊社の企業価値を直接的に反映する経営上の重要指標であるからです。
③交付時株価
勤務継続期間終了後2カ月以内に開催される当社株式の交付を目的とした新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として決定します。
①当期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を2024年12月20日付の取締役会において、以下のとおり決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>・基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。
・報酬の構成
取締役(執行役員を兼ねる者を除く)は、当社役員が担うべき機能・役割等に応じた「固定報酬」のみとします。
また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社役員が担うべき機能・役割等に応じた「固定報酬」に加え、計画達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じて支給する「業績連動報酬」で構成するものとします。
・固定報酬
「固定報酬」の報酬水準は、担うべき機能・役割等に応じた水準を設定するものとし、市場と比較しても十分な競争力のある水準とします。
「固定報酬」は、職務遂行の対価として毎月支給します。
・業績連動報酬
「業績連動報酬」の具体的な支給額を算出する際の指標は、利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いと、担当している経営上重要な個々の施策(当社普通株式の上場や後進の選出、ガバナンスの強化等)の進捗状況の二つとします。
「業績連動報酬」の額は、業績向上のインセンティブとして、下限は0円、上限は役割に応じた額とします。なお、上限の場合の構成比は、計画達成度合い部分が6割、担当している経営上重要な個々の施策の部分が4割となるものとします。
「業績連動報酬」は、年1回支給します。
・非金銭報酬
該当はありません。
・報酬等の種類別の支給割合
取締役(執行役員を兼ねる者を除く)の報酬等の種類別の支給割合は、「固定報酬」は100%、「業績連動報酬」は0%となります。
また、取締役のうち執行役員を兼ねる者の報酬等の種類別の支給割合は、役割別に設定するものとし、「固定報酬」は50%～60%、「業績連動報酬」は40%～50%とします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定について
取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき審議された指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定します。
(ア)報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割に応じた固定の報酬水準としています。また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社が目指す業績水準を踏まえ、職務の内容及び負荷等を勘案した相当額とし、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで組織の活力向上を図ります。
(イ)報酬構成の考え方
取締役のうち執行役員を兼ねる者については、業績との連動を強化し、計画達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じた支給額とすることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。業績連動報酬の額は、執行役員の業績向上のインセンティブとして、下限は0円、上限は執行役員の役位に応じた額としています。
業績連動報酬の具体的な支給額を算出する際の指標は、執行役員に共通指標として設定している利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いと、執行役員個別に設定している当社普通株式の上場や後進の選出、ガバナンスの強化等、経営上重要な施策の進捗状況の二つとしております。
上記指標の、利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いは、当社の業績に明確に反映される重要なもののため採用しました。
なお、上限額における業績連動報酬の構成比は、前者が6割、後者が4割と設定しており、2024年度における業績連動報酬の達成度は、前者は133%、後者は個人によって異なります。2024年度の共通指標における主要目標および主要実績は以下のとおりです。
| 共通指標 | 主要目標 | 主要実績 | |
| Revenue | 15,802億円 | 17,065億円 | |
| NI(Non-GAAP) | 2,487億円 | 2,660億円 | |
| EBITDA | 4,279億円 | 10,139億円 | |
| FCF | 1,701億円 | 3,034億円 | |
(ウ)役員報酬の決定方法
取締役の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)について、報酬限度額は2024年6月27日開催の定時株主総会において年額820百万円以内と決議(決議時点における取締役の員数6名(うち、社外取締役2名))されております。各取締役の個人別の報酬額について、客観性及び透明性を確保するために、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した独立役員(以下「独立役員」という。)を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定することとしております。
また、監査役の報酬について、報酬限度額は2020年6月30日開催の第2回定時株主総会において年額67百万円以内と決議(決議時点における監査役の員数4名)されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
②当期における報酬等の実績
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 416 | 222 | 194 | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 74 | 74 | - | - | 4 |
(注)1.取締役の報酬等の総額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員分報酬を含みます。
2.対象となる役員の員数には無報酬の役員を含めておりません。
3.取締役の報酬等の総額には、当期にかかる報酬等として確定した費用計上の総額を記載しております。
(イ)役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏 名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 早坂 伸夫 | 120 | 取締役 | 70 | 50 | - |
| ステイシー・ スミス | 296 | 取締役 | 152 | 144 | - |
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して、記載しております。
2.取締役の報酬等の総額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員分報酬を含みます。
3.取締役の報酬等の総額には、当期にかかる報酬等として確定した費用計上の総額を記載しております。
③当期における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2024年6月27日開催の取締役会において取締役報酬限度額の決議をしております。また、当事業年度において取締役会は、代表取締役社長兼社長執行役員の早坂伸夫に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しておりました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
当社の任意の指名・報酬諮問委員会は、2024年11月22日に設置したため、当事業年度における役員の報酬等の額に関して決議を行っていませんが、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関しては審議の上、取締役会に答申し、取締役会にて決定しています。
④2025年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、勤務継続型株式報酬及び業績連動型株式報酬(以下「株式報酬」という。)の導入を決議し、株式報酬に関する議案を2025年6月27日開催予定の第7回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。株式報酬に関する議案が、本株主総会にて承認されることを前提に、2025年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を記載しています。
1.基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。また、本役員報酬制度は当社の事業成長・市場環境等を踏まえて定期的にアップデートします。
2.報酬等の内容
(ア)報酬の水準
当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備えるよう設計します。具体的には、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬水準を参考に決定します。
(イ)報酬の構成
執行役員を兼務する取締役の報酬は、中長期の業績及び企業価値向上に対する責任を負う観点から「固定報酬」、単年度の業績目標達成度に応じて支給する「業績連動報酬」、一定期間の勤務継続を条件に支給する「勤務継続型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」という。))」及び一定期間の業績目標達成度に応じて支給する「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」という。))」で構成されます。
執行役員を兼務しない取締役の報酬は、業務執行の監督を担う観点から「固定報酬」及び一定期間の勤務継続を条件に支給する「勤務継続型株式報酬(RSU)」で構成されます。
なお、執行役員を兼務する取締役及び執行役員を兼務しない取締役それぞれの報酬の種類別の支給割合は、上記(ア)報酬の水準と同様に、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬構成を参考に決定します。
①固定報酬
「固定報酬」は、役員報酬の基本要素として、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬です。
なお、同報酬は毎月一定の時期に支給します。
②業績連動報酬
「業績連動報酬」は、各事業年度の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の金銭報酬です。
同報酬の額は、予め設定した連結利益・キャッシュフロー等の当社業績及び経営上の重要施策に係る個人業績指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値・目標値・下限値、計算式及び支給率の変動幅と、これらの指標に基づく業績の評価及び個人業績目標の達成度に基づく個人の評価について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した独立役員(以下「独立役員」という。)を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
③勤務継続型株式報酬(RSU)
「勤務継続型株式報酬(RSU)」は、一定期間の勤務継続を条件に支給する事後交付型株式報酬です。
同報酬の額は、固定報酬に一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額とします。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニット(株式報酬制度に基づき当社の株式及び金銭の交付を受ける権利のことをいい、以下同じとします。)として支給し、予め設定した勤務継続期間終了後に当社株式及び取締役に生じる納税資金負担を考慮した金銭を交付します。但し、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
④業績連動型株式報酬(PSU)
「業績連動型株式報酬(PSU)」は、一定期間の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の事後交付型株式報酬です。
同報酬の額は、固定報酬に一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額として、予め設定した当社財務・当社株式の株価等の指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値・目標値・下限値、計算式及び支給率の変動幅について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニットとして支給し、予め設定した業績評価期間終了後に当社株式及び取締役に生じる納税資金負担を考慮した金銭を交付します。但し、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
(ウ)その他特別報酬
取締役に対するリテンション等の個別事由を勘案して、金銭による特別かつ一時的な報酬を支給する場合があります。具体的な金銭の額及び支給時期について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
3.報酬ガバナンス
(ア)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
取締役の個人別の報酬額について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
(イ)権利没収及び報酬返還条項(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役による重大な不正・法令違反等があった場合は、取締役会決議により、業績連動報酬並びに勤務継続型及び業績連動型株式報酬(RSU及びPSU)のユニットの全部又は一部を没収する「マルス条項」及び支給済みの金銭若しくは株式の全部又は一部の返還を請求する「クローバック条項」を設定します。
⑤(ご参考)2025年以降における役員報酬制度の見直し
(ア)株主総会における報酬等の決議内容
当社の取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)について、2024年6月27日開催の第6期定時株主総会において、年額820百万円以内とすることにつきご承認いただいており、当社は、取締役に対して金銭報酬として、固定報酬と業績連動報酬を支給しておりますが、これらは、当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備える水準に見直す必要があります。また、今般、取締役に対するリテンション等の個別事由を勘案して、金銭による特別かつ一時的な報酬を支給する仕組みを導入します。
この水準の見直しと仕組みの導入を踏まえ、2025年6月27日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において年額1,500百万円以内(うち社外取締役分は年額36百万円以内、決議時点における対象社外取締役の員数2名)に増額することにつき、ご承認をお願いする予定です。
上記とは別枠で、本株主総会において当社の取締役に対し、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会終了時までの期間(以下、「対象期間」という。なお、当初の対象期間は、本定時株主総会終了後から翌年の当社定時株主総会までの期間とする。)にかかる報酬として、連続する3年間(以下、「勤務継続期間」という。なお、当初の勤務継続期間は、本定時株主総会終了後から3年後の当社定時株主総会までの3年間とする。)の勤務継続を条件として当社普通株式及び金銭を勤務継続期間終了後に交付する勤務継続型株式報酬制度を導入し、かかる報酬額(株式取得のための金銭報酬債権及び金銭の総額、以下同じ。)の上限(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む、以下同じ。)を対象期間につき2,785百万円(うち社外取締役の上限は327百万円)、割当てる当社株式の総数の上限を320千株(うち社外取締役の上限を40千株)(決議時点における対象取締役の員数6名(うち社外取締役は2名))とすることにつき、ご承認をお願いする予定です。なお、勤務継続型株式報酬制度にかかる報酬額の上限は、事後交付型株式報酬であることを踏まえて、当社の競合企業群の直近の株価推移を参考に、当社株式の株価が合理的に実現し得る最高値を仮定して計算しており、各取締役に支給する当初制度上の基準報酬は各対象期間につき総額約1,020百万円となります。
また、本株主総会において当社取締役(執行役員を兼務しない取締役を除く)に対し、対象期間にかかる報酬として、3年間から5年間までの間で、当社取締役会が定める勤務継続期間の勤務継続を条件に、3年間から5年間までの間で、当社取締役会が定める一定の期間(以下、「業績評価期間」という。なお、当初の業績評価期間は、本定時株主総会終了後から3年後の当社定時株主総会までの3年間とする。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式及び金銭を業績評価期間終了後に交付する業績連動型株式報酬制度を導入し、かかる報酬額の上限を対象期間につき8,851百万円、割り当てる当社株式の総数の上限を1,000千株(決議時点における対象取締役の員数2名)とすることにつき、ご承認をお願いする予定です。なお、業績連動型株式報酬制度に係る報酬額の上限は、事後交付型株式報酬であることを踏まえて、当社の競合企業群の直近の株価推移を参考に、当社株式の株価が合理的に実現し得る最高値を仮定して計算しており、各取締役に支給する当初制度上の基準報酬は各対象期間につき総額約3,220百万円となります。
また、監査役の報酬については、報酬限度額は2020年6月30日開催の定時株主総会において年額67百万円以内(決議時点における監査役の員数4名)とすることにつきご承認いただいております。
(イ)見直し後の報酬内容
①報酬の水準
当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備えるよう設計します。具体的には、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業(約30社)の報酬水準を参考としております。
②報酬の構成
執行役員を兼務する取締役及び兼務しない取締役の報酬の種類別の支給割合は、上記①報酬の水準と同様に、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬構成を参考に以下のとおりとしております。また、執行役員(取締役兼務及び非兼務のいずれも含む)の報酬は上位役位ほど変動報酬(業績連動報酬・勤務継続型株式報酬・業績連動型株式報酬)の比率が高くなるように設定しております。
役員別報酬構成(業績連動報酬の標準値及び業績連動型株式報酬の交付・支給率100%時)
1.固定報酬
本報酬は、役員報酬の基本要素として、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬です。
2.業績連動報酬
本報酬は、各事業年度の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の金銭報酬です。
本報酬の額は、予め設定した連結利益・キャッシュフロー等の当社業績、及び後進の選出・ガバナンスの強化等の経営上の重要施策に係る個人業績指標の達成度に基づきます。本報酬の基準額に占める当社業績に係る部分は60%であり、支給額は基準額に0～133%を乗じた範囲で変動します。また、本報酬の基準額に占める個人業績に係る部分は40%であり、支給額は基準額に0～100%を乗じた範囲で変動します。なお、これらの指標の採用理由は、当社の中長期的な企業価値向上を実現するために重要と判断したからです。
3.勤務継続型株式報酬(RSU)
本報酬は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会終了時までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬として、連続する3年間(以下「勤務継続期間」という。)の勤務継続を条件として当社株式及び金銭を勤務継続期間終了後に以下の算定式に基づいて交付及び支給する株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット)です。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切上げ)
基準交付株式数(①)×45%(※)
※取締役に生じる納税資金負担を考慮しております。なお、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
最終支給金額
(基準交付株式数(①)- 最終交付株式数)×交付時株価(②)
①基準交付株式数
以下の式により算出されます。
個人別株式報酬基準額(ア)÷基準株価(イ)
(ア)個人別株式報酬基準額
客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が決定します。
(イ)基準株価
対象期間開始当初において、上記個人別株式報酬基準額の具体的な金額を定める取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値、以下同じ)又は当該取締役会決議直前の一定期間における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均若しくは当社株式の上場当時の公募価格等を参考として決定します。
②交付時株価
勤務継続期間終了後2カ月以内に開催される当社株式の交付を目的とした新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として決定します。
4.業績連動型株式報酬(PSU)
本制度は、対象期間に係る報酬として、連続する3年間(以下「勤務継続期間」という。)の勤務継続を条件に、連続する3年間(以下「業績評価期間」という。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式及び金銭を業績評価期間終了後に以下の算定式に基づいて交付及び支給する株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切上げ)
基準交付株式数(①)×交付・支給率(②)×45%(※)
※取締役に生じる納税資金負担を考慮しております。なお、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
最終支給金額
(基準交付株式数(①)×交付・支給率(②)- 最終交付株式数)×交付時株価(③)
①基準交付株式数
以下の式により算出されます。
個人別株式報酬基準額(ア)÷基準株価(イ)
(ア)個人別株式報酬基準額
客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が決定します。
(イ)基準株価
対象期間開始当初において、上記個人別株式報酬基準額の具体的な金額を定める取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値、以下同じ)又は当該取締役会決議直前の一定期間における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均若しくは当社株式の上場当時の公募価格等を参考として決定します。
②交付・支給率
各業績評価期間における当社財務・当社株式の株価等を指標とした業績目標達成度に応じて、客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が予め定めた範囲で算出します。なお、25年度の業績評価期間(2025年6月から2028年6月までの3年間)における業績目標及び交付・支給率は以下のとおりであり、当社株式の株価を選定した理由は、弊社の企業価値を直接的に反映する経営上の重要指標であるからです。
| 業績評価期間中の東京証券取引所における 当社株式の普通取引の連続する60日間の終値平均の最高値 *なお、判定は業績評価期間開始日を起点とする | 交付・支給率 | |
| 以上 | 未満 | |
| 2,501円 | ― | 100% |
| 2,223円 | 2,501円 | 75% |
| 1,945円 | 2,223円 | 50% |
| 1,667円 | 1,945円 | 25% |
| ― | 1,667円 | 0% |
③交付時株価
勤務継続期間終了後2カ月以内に開催される当社株式の交付を目的とした新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として決定します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
