訂正有価証券届出書(新規公開時)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割に応じた固定の報酬水準としています。また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社が目指す業績水準を踏まえ、職務の内容及び負荷等を勘案した相当額とし、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで組織の活力向上を図ります。
・報酬構成の考え方
取締役のうち執行役員を兼ねる者については、業績との連動を強化し、計画達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じた支給額とすることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。業績連動報酬の額は、執行役員の業績向上のインセンティブとして、下限は0円、上限は執行役員の役位に応じた額としています。
業績連動報酬の具体的な支給額を算出する際の指標は、執行役員に共通指標として設定している利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いと、執行役員個別に設定している当社普通株式の上場や後進の選出、ガバナンスの強化等、経営上重要な施策の進捗状況の二つとしております。
上記指標の、利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いは、当社の業績に明確に反映される重要なもののため採用しました。
なお、上限額における業績連動報酬の構成比は、前者が6割、後者が4割と設定しており、最近事業年度における業績連動報酬の達成度は概ね30%です。
・役員報酬の決定方法
取締役の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)について、報酬限度額は2024年6月27日開催の定時株主総会において年額820百万円以内と決議(決議時点における取締役の員数6名)されております。取締役会は、代表取締役 早坂伸夫に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
また、監査役の報酬について、報酬限度額は2020年6月30日開催の第2回定時株主総会において年額67百万円以内と決議(決議時点における監査役の員数3名)されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役会の諮問機関として、独立役員を委員長とし、委員の過半数が独立役員で構成される指名・報酬諮問委員会を2024年11月22日付で設置しています。今後、取締役の報酬は、当委員会での審議答申の上、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で報酬等を決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	273	197	66	10	2
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	73	73	-	-	4

(注)1.取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しています。
2.株式報酬については、執行役員の企業価値向上のインセンティブとして新株予約権(ストック・オプション)を付与したものです。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
ステイシー・ スミス	189	取締役	131	50	8

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して、記載しております。
2.取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しています。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年2月2日開催の取締役会において取締役報酬限度額の決議をしております。