訂正有価証券届出書(新規公開時)

1 東京証券取引所への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び野村證券株式会社となります。また、当社は、東京証券取引所に上場申請を行っておりますが、有価証券届出書提出時において上場承認は行われておりません。実際の上場承認日が予定した時期から変更され、又は、最終的に上場承認が行われない可能性があります。
2 海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)がMorgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定です。
総売出株式数は未定であり、総売出株式数並びにその内訳となる引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数及び海外売出しに係る売出株式数は上場承認日に開催予定の取締役会で決定される予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日に決定される予定であります。なお、総売出株式数については、仮条件決定日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、上場(売買開始)日から約30日間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)を行使期間として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定です。
また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間において、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
4 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.、株式会社東芝、HOYA株式会社、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.並びに当社の新株予約権者である早坂伸夫、ステイシー・スミス、太田裕雄、渡辺友治、花澤秀樹、朝倉崇博、沖代恭太、矢口潤一郎、横塚賢志、市村椎座、川端利明、宮城和史、宮島秀史、佐野修久、松下智治及び橋本真一は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定(担保権設定契約において担保権者がその担保権の実行等について同様の制限に服する場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、国内募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行(行使期間の始期がロックアップ期間経過後であるものに限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
5 目論見書の交付時期について
国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の交付は、上場承認日以降に行います。
6 英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について
前記「2 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。
国際会計基準に基づく主要な財務情報及びその他の財務情報
以下の2022年3月31日現在、2023年3月31日現在及び2024年3月31日現在並びに2022年3月期、2023年3月期及び2024年3月期の主要な連結財務情報は、キオクシアホールディングス株式会社の監査済み英文連結財務諸表に基づいて作成されております。2024年3月期第1四半期及び2025年3月期第1四半期のIFRSに基づく主要な四半期財務情報は、同会計期間の当社の未監査英文要約四半期連結財務諸表に基づいて作成されております。
当社の財務諸表は、米国その他の国において一般に公正妥当と認められる会計原則とは一定の重要な点において異なる国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成されております。
以下に含まれるNon-GAAP指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、IFRSに基づく会計項目ではなく、監査法人の監査又は期中レビューを受けた数値でもありません。そのため、当社の実際の経営成績及び財政状態を正確に示していない可能性があります。
○主要な連結損益計算書情報

(単位:百万円)

	2022年3月期 (監査済)	2023年3月期 (監査済)	2024年3月期 (監査済)		2024年3月期 第1四半期 (未監査)	2025年3月期 第1四半期 (未監査)
売上収益	1,526,495	1,282,101	1,076,584		251,095	428,497
売上原価	1,139,845	1,240,207	1,205,927		347,195	271,905
売上総利益(△損失)	386,650	41,894	△129,343		△96,100	156,592
販売費及び一般管理費	169,701	138,941	128,774		33,546	31,001
その他の収益	4,882	3,583	19,676		475	1,477
その他の費用	5,603	5,551	14,257		1,642	1,209
営業利益(△損失)	216,228	△99,015	△252,698		△130,813	125,859
金融収益	22,809	30,274	1,847		212	199
金融費用	84,947	118,205	92,740		16,144	26,192
持分法による投資利益	266	503	261		127	△120
税引前利益(△損失)	154,356	△186,443	△343,330		△146,618	99,746
法人所得税費用	48,433	△48,310	△99,609		△43,494	29,988
当期(四半期)利益(△損失)	105,923	△138,133	△243,721		△103,124	69,758
親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益(△損失)	105,921	△138,141	△243,728		△103,124	69,758

○主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報及びその他財務情報

(単位:百万円(比率を除く。))

	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期	2024年3月期 第1四半期	2025年3月期 第1四半期
キャッシュ・フロー計算書情報
営業活動によるキャッシュ・フロー	549,133	339,104	195,111	△18,002	95,142
投資活動によるキャッシュ・フロー	△400,304	△498,564	△274,853	△100,888	△31,038
財務活動によるキャッシュ・フロー	△93,277	△50,787	3,238	△8,085	△84,157
フリー・キャッシュ・フロー(注)1	148,829	△159,460	△79,742	△118,890	64,104
その他財務情報
EBITDA(注)2	661,665	319,154	93,368	△36,537	204,352
Non-GAAP EBITDA(注)3	680,663	320,248	88,103	△35,498	204,352
Non-GAAP売上総利益(△損失)(注)4	461,057	60,386	△123,870	△92,731	156,871
調整後売上総利益(△損失)(注)5	552,251	166,414	△40,021	△70,231	176,569
Non-GAAP売上原価(注)6	1,065,438	1,221,715	1,200,454	343,826	271,626
Non-GAAP販売費及び一般管理費(注)7	112,841	125,826	127,995	32,879	30,963
Non-GAAP営業利益(△損失)(注)8	346,404	△67,408	△254,017	△126,777	126,176
Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益(△損失)(注)9	196,945	△116,398	△244,586	△100,334	69,984
研究開発費	140,319	164,181	141,030	37,497	32,155
売上原価に含まれる研究開発費	91,194	106,028	83,849	22,500	19,698
販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費	49,125	58,153	57,181	14,997	12,457
減価償却費及び償却費	445,437	418,169	346,066	94,276	78,493
Non-GAAP減価償却費及び償却費(注)10	334,259	387,656	342,120	91,279	78,176
CAPEX(注)11	400,862	510,354	305,097	104,485	46,166
ネットCAPEX(注)12	400,081	487,196	275,189	100,807	31,044
有利子負債(注)13	1,409,447	1,384,253	1,434,053	1,397,937	1,337,678
ネット有利子負債(注)14	939,634	1,122,902	1,246,460	1,259,825	1,167,605
比率
有利子負債/Non-GAAP EBITDA(倍)(注)15	2.07	4.32	16.28	△9.85(注)15	1.64(注)15
ネット有利子負債/Non-GAAP EBITDA(倍)(注)15	1.38	3.51	14.15	△8.87(注)15	1.43(注)15
ネットD/Eレシオ(倍)	1.18	1.71	2.77	2.30	2.27
親会社所有者帰属持分比率(%)	25.9	22.1	15.7	19.1	17.7

(注)1.フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたものです。
2.EBITDAは、営業利益(△損失)に減価償却費及び償却費を加算したものです。
3.Non-GAAP EBITDAは、Non-GAAP営業利益(△損失)にNon-GAAP減価償却費及び償却費を加算したものです。
4.Non-GAAP売上総利益(△損失)は、売上総利益(△損失)に売上原価に含まれるPPA(Purchase Price Allocation)影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。
5.調整後売上総利益(△損失)は、Non-GAAP売上総利益(△損失)に、売上原価に含まれる研究開発費を加算したものです。
6.Non-GAAP売上原価は、PPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整した売上原価です。
7.Non-GAAP販売費及び一般管理費は、PPA影響額を調整した販売費及び一般管理費です。
8.Non-GAAP営業利益(△損失)は、営業利益(△損失)にNon-GAAP売上総利益(△損失)調整額及び販売費及び一般管理費に含まれるPPA影響額並びにその他の収入に含まれる2019年6月に四日市工場で発生した停電影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。
9.Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益(△損失)は、親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益(△損失)にNon-GAAP営業利益(△損失)調整額及び当該調整に関連する税金調整額を反映したものです。
10.Non-GAAP減価償却費及び償却費は、PPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整した減価償却費及び償却費です。
11.CAPEXは、有形固定資産及び無形資産に係る支出により構成されます。
12.ネットCAPEXは、有形固定資産及び無形資産に係る支出、有形固定資産の売却による収入並びに補助金による収入により構成されます。
13.有利子負債は、借入金にその他の金融負債(優先株式)を加算したものです。
14.ネット有利子負債は、有利子負債から現金及び現金同等物を差し引いたものです。
15.2024年3月期第1四半期及び2025年3月期第1四半期については、当社の有利子負債/Non-GAAP EBITDA及びネット有利子負債/Non-GAAP EBITDAの割合は、同四半期のNon-GAAP EBITDAの数値に4を乗じた数値を用いて年換算ベースで算出しております。
以下の表は、2022年3月期第1四半期から2025年3月期第1四半期までのIFRSに基づく主要な四半期財務情報を表示しており、同会計期間の当社の未監査英文要約四半期連結財務諸表に基づいて作成されております。
○主要な連結損益計算書情報及びその他情報

(単位:百万円)

	2022年3月期 第1四半期	2022年3月期 第2四半期	2022年3月期 第3四半期	2022年3月期 第4四半期	2023年3月期 第1四半期	2023年3月期 第2四半期	2023年3月期 第3四半期
連結損益計算書情報
売上収益	329,517	400,449	402,734	393,795	367,330	391,377	278,198
売上原価	253,129	277,653	288,276	320,787	241,617	278,359	337,906
売上総利益(△損失)	76,388	122,796	114,458	73,008	125,713	113,018	△59,708
販売費及び一般管理費	41,161	43,629	41,428	43,483	39,820	32,522	31,884
営業利益(△損失)	35,067	78,052	72,156	30,953	85,127	80,604	△93,335
四半期利益(△損失)	12,273	44,764	38,153	10,733	42,601	34,813	△84,613
親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)	12,275	44,762	38,155	10,729	42,600	34,804	△84,609
その他財務情報
EBITDA(注)1	140,521	187,442	185,506	148,196	188,823	181,956	12,888
Non-GAAP EBITDA(注)2	140,446	187,303	187,706	165,208	189,557	181,822	13,141
Non-GAAP売上総利益(△損失)(注)3	86,186	132,531	126,533	115,807	130,632	117,332	△55,072
調整後売上総利益(△損失)(注)4	107,639	155,089	148,983	140,540	155,634	144,883	△24,812
Non-GAAP売上原価(注)5	243,331	267,918	276,201	277,988	236,698	274,045	333,270
Non-GAAP販売費及び一般管理費(注)6	26,950	29,418	27,211	29,262	29,958	31,385	30,747
Non-GAAP営業利益(△損失)(注)7	59,076	101,998	98,448	86,882	99,908	86,055	△87,562
Non-GAAP親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)(注)8	29,033	61,477	56,505	49,930	52,807	38,579	△80,615
研究開発費	33,434	35,238	34,271	37,376	37,451	41,539	45,435
売上原価に含まれる研究開発費	21,453	22,558	22,450	24,733	25,002	27,551	30,260
販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費	11,981	12,680	11,821	12,643	12,449	13,988	15,175
減価償却費及び償却費	105,454	109,390	113,350	117,243	103,696	101,352	106,223
Non-GAAP減価償却費及び償却費(注)9	81,370	85,305	89,258	78,326	89,649	95,767	100,703
CAPEX(注)10	68,559	111,218	77,395	143,690	123,491	100,591	102,075
ネットCAPEX(注)11	68,459	111,096	77,228	143,298	123,399	100,120	101,827

(単位:百万円)

	2023年3月期 第4四半期	2024年3月期 第1四半期	2024年3月期 第2四半期	2024年3月期 第3四半期	2024年3月期 第4四半期	2025年3月期 第1四半期
連結損益計算書情報
売上収益	245,196	251,095	241,443	261,968	322,078	428,497
売上原価	382,325	347,195	308,834	302,607	247,291	271,905
売上総利益(△損失)	△137,129	△96,100	△67,391	△40,639	74,787	156,592
販売費及び一般管理費	34,715	33,546	32,402	31,348	31,478	31,001
営業利益(△損失)	△171,411	△130,813	△100,769	△64,974	43,858	125,859
四半期利益(△損失)	△130,934	△103,124	△85,975	△64,875	10,253	69,758
親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)	△130,936	△103,124	△85,980	△64,870	10,246	69,758
その他財務情報
EBITDA(注)1	△64,513	△36,537	△13,798	18,252	125,451	204,352
Non-GAAP EBITDA(注)2	△64,272	△35,498	△12,531	10,681	125,451	204,352
Non-GAAP売上総利益(△損失)(注)3	△132,506	△92,731	△65,845	△40,360	75,066	156,871
調整後売上総利益(△損失)(注)4	△109,291	△70,231	△49,427	△15,660	95,297	176,569
Non-GAAP売上原価(注)5	377,702	343,826	307,288	302,328	247,012	271,626
Non-GAAP販売費及び一般管理費(注)6	33,736	32,879	32,365	31,311	31,440	30,963
Non-GAAP営業利益(△損失)(注)7	△165,809	△126,777	△99,186	△72,229	44,175	126,176
Non-GAAP親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)(注)8	△127,169	△100,334	△84,863	△69,861	10,472	69,984
研究開発費	39,756	37,497	31,318	38,533	33,682	32,155
売上原価に含まれる研究開発費	23,215	22,500	16,418	24,700	20,231	19,698
販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費	16,541	14,997	14,900	13,833	13,451	12,457
減価償却費及び償却費	106,898	94,276	86,971	83,226	81,593	78,493
Non-GAAP減価償却費及び償却費(注)9	101,537	91,279	86,655	82,910	81,276	78,176
CAPEX(注)10	184,197	104,485	84,831	72,308	43,473	46,166
ネットCAPEX(注)11	161,850	100,807	83,414	65,003	25,965	31,044

(注)1.EBITDAは、営業利益(△損失)に減価償却費及び償却費を加算したものです。
2.Non-GAAP EBITDAは、Non-GAAP営業利益(△損失)にNon-GAAP減価償却費及び償却費を加算したものです。
3.Non-GAAP売上総利益(△損失)は、売上総利益(△損失)に売上原価に含まれるPPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。
4.調整後売上総利益(△損失)は、Non-GAAP売上総利益(△損失)に、売上原価に含まれる研究開発費を加算したものです。
5.Non-GAAP売上原価は、PPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整した売上原価です。
6.Non-GAAP販売費及び一般管理費は、PPA影響額を調整した販売費及び一般管理費です。
7.Non-GAAP営業利益(△損失)は、営業利益(△損失)にNon-GAAP売上総利益(△損失)調整額及び販売費及び一般管理費に含まれるPPA影響額並びにその他の収入に含まれる2019年6月に四日市工場で発生した停電影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。
8.Non-GAAP親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)は、親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)にNon-GAAP営業利益(△損失)調整額及び当該調整に関連する税金調整額を反映したものです。
9.Non-GAAP減価償却費及び償却費は、PPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整した減価償却費及び償却費です。
10.CAPEXは、有形固定資産及び無形資産に係る支出により構成されます。
11.ネットCAPEXは、有形固定資産及び無形資産に係る支出、有形固定資産の売却による収入並びに補助金による収入により構成されます。