本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)事業環境に係るリスクについて
① 外食市場及び広告市場について
当社は現状、主として日本国内における外食市場、広告市場において事業展開を行っています。これらの市場は、国内景気動向に影響を受ける市場でもあり、政治情勢の変化、自然災害の発生、感染症の流行、税制の改正等、何らかの要因により景気が後退し、当社顧客の企業収益が悪化した場合には、販売促進費等が削減されることで、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合他社の動向について
現在、国内でグルメ情報サービスを提供する競合企業が複数存在しております。また、新規参入を含むこれら競合企業との競争激化に伴い、有料店舗数や広告関連の受注が減少した場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
そのようなリスクに対し、当社は、実名型を前提にサービスを提供することにより、ユーザーから実名での口コミの投稿を受け、信頼性の高いデータを蓄積・提供することで、競争力の向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について
インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおります。当社は、これらに対応すべく、優秀な技術者を確保するとともに、技術の研究やシステムの採用等、対応を行っておりますが、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が進まない、もしくは十分な機能拡充が提供できない場合は、実名型プラットフォーム「Retty」の広告媒体としての価値が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 検索エンジンへの対応について
「Retty」のWebサイト利用者の多くは、Google等の検索エンジンを経由して訪問しております。当社では、SEO(検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、アプリ利用への誘導をはじめとする多様な施策によりリスク分散を図っております。
しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社の施策が有効でなくなった場合、当社プラットフォームの集客力が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ COVID-19の拡大について
COVID-19の国内外における拡大により、訪日外国人の減少のみならず、自粛要請等による国内飲食店市場の需要が低下しており、当社が属する飲食店における販促費市場やインターネット広告市場も影響を受けております。また、集団感染により勤務する従業員を確保することが困難となる事態も予想され、業務の遂行が困難となるおそれがあります。COVID-19の更なる拡大によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、感染予防と感染拡大の防止に最優先で取り組むとともに、COVID-19が当社に与える影響を見極めつつ、社会・経済環境の変化に応じた各事業の構造改革に努めてまいります。具体的には、COVID-19の影響が大きい首都圏以外の飲食店に対する非対面営業の強化や初月利用料の無料化などによって獲得店舗数の維持を図ると共に、緊急事態宣言期間中に月額利用料の免除施策を実施するなどによって有料店舗の解約率上昇を抑制することで2020年7月には保有店舗数は純増に転じております。これは特に、当社の有料店舗は一般個店が中心でありCOVID-19で大きな影響を受けた居酒屋チェーンを中心とする大規模飲食店が少なかったことや、COVID-19によって飲食店では常連客・固定客を増やす仕組みや新たな事業領域の展開が急務となっていることで、当社が提供するソリューションの価値が高まっていることに起因しているものと考えております。
一方で、国内飲食店市場ではイートインに変わるテイクアウト市場やデリバリー市場といった新たなニーズが高まるほか、飲食店におけるデジタルトランスフォーメーションの進展など、新市場の拡大も進んでおり、当社において蓄積されたデータ及び良好な飲食店との関係を活かすことによってこれらの変化を新たな事業機会と捉え、収益の拡大に繋げてまいります。
(2)事業内容に関するリスクについて
① 口コミ(書き込み内容)について
当社は、実名で訪問した飲食店の口コミを書き込み、発信することによって、「Retty」サイト内において、飲食店を検索するユーザーにとって個別最適化された情報を提供しております。口コミは、実名で記載されるため、より信頼性の高い情報を提供できているものと当社は考えております。口コミには、好意的な内容だけでなく、改善を要望する内容等についても書き込みが行われます。
当社は、サイト内の利用規約において、公序良俗に反する口コミや誹謗中傷、対価を受け取ることを目的とした投稿など禁止行為を明示するとともに、投降監視システムによる不適切投稿の抽出及び目視による確認などを行うカスタマーサポート体制を整備し、当社が不適切と判断した口コミを書き込んだユーザーに対して、その口コミを削除・修正するよう要請等を行っております。
しかしながら、サイト内で不適切な口コミがなされ、その発見が出来なかった場合や当社対応が遅れた場合には、影響力のあるユーザーの支持が下がり、サイト運営者としての当社の信用を失い、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 飲食店とユーザーとのトラブルについて
当社は、飲食店が開店や移転、閉店することにより情報内容の変更が生じた場合には、確認を行い、情報を随時修正しております。情報の修正がなされない場合や、遅延が生じた場合に、飲食店情報が正確でないまま、ユーザーが訪問しトラブルが発生し、当社に問い合わせがなされた場合には、当社は情報の確認並びに修正をするとともに、ユーザーへ説明を行っております。しかしながら、トラブルを経験したすべてのユーザーが納得をするとは限らないため、当社の評判の低下や風評により、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムやインターネット接続環境の不具合について
当社は、主にインターネットを通じて飲食店情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定は事業を行っていく上で不可欠であります。「Retty」におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するため、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。
しかしながら、想定を大幅に上回るアクセスの増加等による負荷の拡大や自然災害や事故、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスの感染などによる予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 当社想定を上回る解約が生じるリスク
当社のFRMは、毎月定額の料金を有料店舗より頂くサブスクリプションモデルであるため、これまで満期解約率を重要指標としてとらえ、これを低減させていくために、飲食店舗の集客効果増進のためのインターネット予約機能の強化やその他様々な施策を実施してまいりました。その結果、COVID-19拡大前の2020年3月まで満期解約率は2%程度(注)で推移しておりました。その後、COVID-19に伴う緊急事態宣言の影響で飲食店の経営環境が悪化したことから一時的に満期解約率が上昇しましたが、月額サービス利用料の免除施策などを通じて、2020年7月以降においては正常状態である2%程度に戻っております。
また、上記の満期解約とは別に、COVID-19に伴う緊急事態宣言の影響で、契約の満期を迎える前に閉店を余儀なくされた飲食店もあり、それによるイレギュラー解約件数も2020年5月及び6月に増加しましたが、これについても7月以降は徐々に減少してきております。
今後においても、飲食店における利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定程度は解約が発生いたします。予算及び経営計画には、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(注)満期での解約件数(閉店などのイレギュラーな要因によって契約期間の満期を迎える前に解約に至った店舗及び大手飲食法人向けに多数の店舗を安価かつ一括で受注するトライアル契約による解約店舗を除いた件数)を、前月末の保有店舗数で除した解約率としております。
(3)組織体制について
① トップマネジメント
当社の代表者である武田和也は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として、事業戦略の立案や実行等、会社運営において重要な役割を果たしております。
当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制の構築を目指し、人材の育成および強化を行っておりますが、何らかの理由により、同氏に不測の事態が起こった場合には、現状では当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 優秀な人材の確保について
当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、優秀な人員の確保が不可欠と考えております。特にシステム分野のスキルを有する人材の確保や事業の拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めております。
しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材の流出が進んだ場合には、継続的な事業の拡大に支障が生じ、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 販売代理店を通じた有料店舗の獲得について
当社のFRMサービスの有料店舗獲得は、主に販売代理店を通じて行われているため、当社は、販売代理店との良好な業務関係の構築・維持に努めてまいりました。その結果、販売代理店の新規参画と、販売代理店の営業体制強化が進み、会員獲得件数は年々増加しております。
しかしながら、販売代理店が、経営上の理由から当社FRMサービスの取扱いを縮小・撤退すること等により、有料店舗獲得数が鈍化した場合や、有料店舗数の維持・獲得のために当社から販売代理店に支払う手数料に係る料率を上げざるを得なくなった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)事業に係る法的規制などについて
① 個人情報流出のリスク
当社は、「Retty」の運営に際し、ユーザーや飲食店等の個人情報を保有しております。そのため、当社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、規制の対象となっております。
当社は、個人情報の漏洩防止対策はもちろん、個人情報の管理を事業運営上、重要事項と認識しております。個人情報保護規程及びセキュリティポリシーを制定し、個人情報の管理を厳格に行うとともに、個人情報の保護に関する法律及び関連法並びに関連ガイドラインの遵守に努めるとともに内部監査を実施する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや従業員の故意又は過失により、個人情報が外部に流出した場合、当社は損害賠償責任を負うとともに、当社の社会的信用や事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社は、本書提出日現在、日本、香港にて「Retty」の商標登録を有しております。今後展開を検討している国やサービスを含め、それらの商標、ロゴ等については、原則、商標権を取得する方針であります。当社が保有する知的財産を侵害されるおそれのある場合には、顧問弁護士や弁理士等と連携し、必要な処置を講じてまいります。また、当社が商標など知的財産権を取得する場合は、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。
しかしながら、当社のサービスを表す商標を他社が取得した場合、訴訟へと発展することも考えられるため、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ カントリーリスクについて
当社は、タイ王国においても同様の事業を展開しております。また、今後もアジア、米国、EUを中心に現地のグルメ情報サービスの提供を開始することを検討しております。当社の海外事業は、各国の政治情勢や経済情勢等、様々な要因により当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟について
当社において、重大な訴訟の提起はございませんが、当社の提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報及び機密情報の漏えい、第三者の不正アクセスによる情報流出等に関する訴訟をユーザーや店舗から提起される可能性があります。これらの訴訟により、ブランドイメージを毀損し、事業活動に支障をきたす可能性があります。また、金銭的な負担が増加し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性あります。
⑤ インターネット関連事業における法的規制について
当社がインターネット上で運営しているプラットフォームにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)その他のリスクについて
① 自然災害、事故等について
当社では、自然災害、事故等に備え、基幹システム「Retty」のデータベース及びログの定期的バックアップ、「Retty」の稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指してまいります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。
③ 調達資金の使途について
当社が計画している新規株式公開に伴う公募増資による調達資金については、サービス開発及び事業拡大のために必要な人材に係る人件費等の運転資金や借入金の返済資金等に充当する予定であります。しかしながら、今後の事業展開において事業計画の変更が必要となり、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。その場合は、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。
④ 税金の影響について
当社は、事業拡大のための先行投資を積極的に行ってきたことなどから、第8期事業年度まで当期純損失を計上しており、第9期事業年度末においても、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。今後において当社の事業が当社の想定通りに推移した場合には、課税所得の発生に伴う繰越欠損金の解消が法人税、住民税及び事業税の金額に影響を及ぼす見込みです。
⑤ 第10期通期での営業損失見込について
当社は、第10期第3四半期累計期間において営業利益を計上しておりますが、第4四半期において、当社が事業者として参画する官民一体型の需要喚起事業「Go To Eatキャンペーン」の開始に合わせて広告宣伝費を計上すること、及び販売代理店による営業体制のさらなる強化のために販売促進費を計上することにより、販売費及び一般管理費の計上額が一時的に大幅に増加する見込です。これにより、第10期通期については営業損失を計上する見込です。
⑥ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,495,384株であり、発行済株式総数の14.1%に相当しております。
⑦ ベンチャーキャピタル等の持株比率に関するリスク
本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタル等」という。)が所有している株式数は4,660,104株(注)であり、発行済株式総数10,612,504株に占める割合は43.9%となっております。
一般的に、ベンチャーキャピタル等の株式の所有目的は、株式公開後に所有株式の全部又は一部を売却してキャピタルゲインを得ることであり、当社についても今後ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部が売却されることが想定されます。なお、ベンチャーキャピタル等は、当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却する予定であり、また、売却しない当該保有株式についてはロックアップの合意を行っておりますが、当社株式の上場後においても相当数の当社株式を保有した場合には、ロックアップ期間経過後に、当該株式を売却することにより、株式市場における当社株式の需給バランスの悪化が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
(注)戦略的パートナーシップ関係にあるヤフー株式会社の完全子会社が組成したYJ2号投資事業組合の所有する株式1,588,376株は除いております。