有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となっております。
5.移動価格は、DCF方式(ディスカウントキャッシュフロー法)と修正純資産方式の平均により算出された価格であります。
6.2020年8月20日開催の取締役会決議により、2020年8月29日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 10月2日 | 松浦 清 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長CEO、大株主上位10名) | プレミアマネジメント株式会社 代表取締役社長 松浦 清 | 東京都港区六本木六丁目15番1号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) (注)4 | 200,000 | 20,000,000 (100) | 資産管理会社への株式譲渡 |
| 2020年 5月29日 | プレミアマネジメント株式会社 代表取締役社長 松浦 清 | 東京都港区六本木六丁目15番1号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) | プレミアアンチエイジング従業員持株会 理事長 外園明美 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)4 | 900 | 13,500,000 (15,000) | 従業員の福利厚生充実のため |
| 2020年 5月29日 | プレミアマネジメント株式会社 代表取締役社長 松浦 清 | 東京都港区六本木六丁目15番1号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) | 河端 孝治 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)(注)4 | 100 | 1,500,000 (15,000) | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 5月29日 | プレミアマネジメント株式会社 代表取締役社長 松浦 清 | 東京都港区六本木六丁目15番1号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) | 戸谷 隆宏 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)(注)4 | 100 | 1,500,000 (15,000) | 経営参画意識向上のため |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となっております。
5.移動価格は、DCF方式(ディスカウントキャッシュフロー法)と修正純資産方式の平均により算出された価格であります。
6.2020年8月20日開催の取締役会決議により、2020年8月29日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しております。