有価証券報告書-第14期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入及び新株の発行について)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月22日開催の第14回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。また、2021年6月22日開催の取締役会において本制度の導入に伴う新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
1.発行の目的等
本制度は、当社の取締役(以下、「対象取締役」という。)及び執行役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、導入される制度です。
2.導入の条件
本株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5,000株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を2年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、承認されました。
3.新株の発行の概要

(1) 払込期日	2021年7月21日
(2) 発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 1,800株
(3) 発行価額	1株につき 4,990円
(4) 発行価額の総額	8,982,000円
(5) 資本組入額	1株につき 2,495円
(6) 資本組入額の総額	4,491,000円
(7) 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割当てる方法
(8) 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(9) 株式の割当ての対象者及びその人数 並びに割当てる株式の数	当社取締役 4名 1,500株 当社執行役員 1名 300株
(10)譲渡制限期間	2021年7月21日から2024年7月21日まで

(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
2021年6月22日の取締役会において、2021年6月22日開催の第14回定時株主総会において承認されました、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行について、下記のとおり決議いたしました。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値向上に資すること及び当社監査役の厳正なる監査への意欲を高めることを目的として、当社監査役及び従業員に対して新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
①新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 21,500株
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。
②新株予約権の割当対象者及び割当予定
当社監査役 1名 1,000株
当社従業員 29名 20,500株
③新株予約権の割当日
2021年7月1日
④新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの行使価額は、割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値とする。
⑥新株予約権の行使期間
2023年7月2日から2031年7月1日まで
⑦新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)その他の条件については、第14回定時株主総会及び新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。