有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの信頼を高めると共に、会社の迅速・果断かつリスク
を勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社是に示す「地域社会に貢献す
る」企業を目指し、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役9名(社外取締役を含む)により構成されており、原則、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
なお、取締役のうち3名は監査等委員であり、監査等委員のうち2名は、独立社外取締役です。
(ⅱ)監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、2名が
独立社外取締役であります。原則、毎月1回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各
監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要
な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取等により、取締役の業務執行及び内部統制につい
ての監査を実施しております。
また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。
(ⅲ)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査
法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
(ⅳ)内部監査
当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査人1名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施
しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しておりま
す。
(ⅴ)経営会議
2018年11月14日開催の取締役会で規程改正を行い、取締役会の下位に経営会議を会議体として設置し、機動
的な執行体制を確保するための仕組みの整備を行いました。当社の経営会議は、社長執行役員、専務執行役
員、常務執行役員、上席執行役員、執行役員、関連部長により構成されており、経営に関する重要事項の討議
のほか、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策の場として、原則、毎月2回開催されております。
(ⅵ)執行役員
2019年6月27日開催の取締役会で執行役員制度への移行を決議し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督
機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する体制に移行
しました。
(ⅶ)指名諮問委員会、報酬諮問委員会
2019年6月27日開催の取締役会で、取締役の役位・評価・報酬について、外部コンサルタント会社からの総
合的な助言に基づき役員制度マニュアルを定めました。この役員制度マニュアルを基に、2020年2月15日開催
の取締役会で取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とする任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委
員会の設置を決議しました。
任意の指名/報酬諮問委員には、社外取締役2名と代表取締役社長の3名が就任し、各委員会の委員長は社
外取締役から選定することとしました。また、取締役で常勤監査等委員1名が議決権のないオブザーバーとし
て参加することとしております。これにより、社外の視点による適正な評価に基づく取締役及び執行役員の選
任の答申、並びに業務執行に対する公正な評価を踏まえた報酬額の答申を行っております。
(ⅷ)外部専門家
当社は、法律その他の専門的な判断を必要とする事項につき、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務
士に相談し、必要に応じて適切な助言を受けております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。理由は、取締役会の監
督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させると共に意思
決定のさらなる迅速化を実現するためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システム構築の基本方針
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.法令及び定款、社会規範・倫理の遵守とその意識の向上が重要であることを認識し、必要な諸規程を定
め、子会社にも必要な規程については適用し、本体制の整備と適切な運営に努める。また、必要に応じ
弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めた上で、諸規程の制定や改廃を行う。
イ.業務執行取締役は、業務執行状況を原則、毎月1回開催する取締役会に報告して情報共有化及び意見交
換をすることにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。
ウ.代表取締役社長を委員長とする人権・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓
発・推進活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。
エ.各業務執行部門から独立した内部監査担当部署を置き、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の各
業務執行部門を対象に定期的に監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会にその結果を報告する。
オ.法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使
用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。
カ.反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応
を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。
(ⅱ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他「職務権限規程」、「稟議規
程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性
の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備
する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。
イ.「情報セキュリティポリシー」「情報システム開発規程」「情報システム運用規程」「情報システム管
理規程」「特定個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱基本方針」を整備し、重要情報の取扱いの安全
性を確保する。
(ⅲ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス規程」を整備し、個々のリス
クについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。
(ⅳ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.「職務権限規程」「稟議規程」によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務権限と担当
業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって効率化を推進する。
イ.執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め
執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。
ウ.取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会、報酬諮問委員
会は、取締役等の指名及び報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。
(ⅴ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役及び使用人より、当該子会社における職務執行状況及び業
務の状況について定期的に報告を受ける。
イ.当社子会社管理
「関係会社管理規程」を制定し、当社国際統括部を当社子会社管理の主管部門として、関係部署と協力
しながら以下の事項について当社子会社の管理を行う。
・当社子会社の経営状況の把握
・当社子会社における内部統制システムの整備・運用
・当社子会社の重要なリスクの把握
(ⅵ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、会社法関連規則の他、金融商品取引法その他適用のあ
る国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあた
り、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性を確保する。
(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の取締役(監
査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
ア.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査補助者」という。)を置くことを求めた場
合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。
イ.監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等
その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
ウ.監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役(監査等委員
である取締役を除く。)又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優
先する。
(ⅷ)当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人
又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制、並びにその他の監査等委員会
への報告に関する体制
ア.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用
人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。
イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用
人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に
報告する。
(ⅸ)前項の報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し
その旨を規程等に定める。
(ⅹ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務執行(監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。)によって生じた費用又は債務
につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。
(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.代表取締役社長と監査等委員会は、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。
イ.監査等委員の職務の適切な遂行のため監査等委員会が求めた場合には、外部専門家との連携を図れる環
境を整備する。
ウ.当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役
を除く。)等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめと
する各種の情報を取得することが出来る体制を整備する。
b リスク管理体制の整備の状態
当社は、不測の事態に迅速に対応するため、コンプライアンス規程を整備すると共に、個々のリスクについて
の管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備しています。
④ 関係会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社グループは、当社及び子会社3社(OKM VALVE(M)SDN.BHD.、蘇州奧村閥門有限公司、奥村閥門(江蘇)有
限公司)で構成されています。関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化すると共に、グルー
プとして総合的に事業の発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理を行っ
ております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づ
き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償
責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締
役等であるものを除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限
られます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨
を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選
任しております。選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し
た株主総会において、その議決権の過半数をもって行います。また、選任決議は累積投票によらないものとしま
す。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等に関する会社法第459条第1項
各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることが出来る
こととする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの信頼を高めると共に、会社の迅速・果断かつリスク
を勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社是に示す「地域社会に貢献す
る」企業を目指し、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役9名(社外取締役を含む)により構成されており、原則、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
なお、取締役のうち3名は監査等委員であり、監査等委員のうち2名は、独立社外取締役です。
(ⅱ)監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、2名が
独立社外取締役であります。原則、毎月1回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各
監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要
な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取等により、取締役の業務執行及び内部統制につい
ての監査を実施しております。
また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。
(ⅲ)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査
法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
(ⅳ)内部監査
当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査人1名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施
しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しておりま
す。
(ⅴ)経営会議
2018年11月14日開催の取締役会で規程改正を行い、取締役会の下位に経営会議を会議体として設置し、機動
的な執行体制を確保するための仕組みの整備を行いました。当社の経営会議は、社長執行役員、専務執行役
員、常務執行役員、上席執行役員、執行役員、関連部長により構成されており、経営に関する重要事項の討議
のほか、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策の場として、原則、毎月2回開催されております。
(ⅵ)執行役員
2019年6月27日開催の取締役会で執行役員制度への移行を決議し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督
機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する体制に移行
しました。
(ⅶ)指名諮問委員会、報酬諮問委員会
2019年6月27日開催の取締役会で、取締役の役位・評価・報酬について、外部コンサルタント会社からの総
合的な助言に基づき役員制度マニュアルを定めました。この役員制度マニュアルを基に、2020年2月15日開催
の取締役会で取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とする任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委
員会の設置を決議しました。
任意の指名/報酬諮問委員には、社外取締役2名と代表取締役社長の3名が就任し、各委員会の委員長は社
外取締役から選定することとしました。また、取締役で常勤監査等委員1名が議決権のないオブザーバーとし
て参加することとしております。これにより、社外の視点による適正な評価に基づく取締役及び執行役員の選
任の答申、並びに業務執行に対する公正な評価を踏まえた報酬額の答申を行っております。
(ⅷ)外部専門家
当社は、法律その他の専門的な判断を必要とする事項につき、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務
士に相談し、必要に応じて適切な助言を受けております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。理由は、取締役会の監
督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させると共に意思
決定のさらなる迅速化を実現するためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システム構築の基本方針
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.法令及び定款、社会規範・倫理の遵守とその意識の向上が重要であることを認識し、必要な諸規程を定
め、子会社にも必要な規程については適用し、本体制の整備と適切な運営に努める。また、必要に応じ
弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めた上で、諸規程の制定や改廃を行う。
イ.業務執行取締役は、業務執行状況を原則、毎月1回開催する取締役会に報告して情報共有化及び意見交
換をすることにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。
ウ.代表取締役社長を委員長とする人権・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓
発・推進活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。
エ.各業務執行部門から独立した内部監査担当部署を置き、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の各
業務執行部門を対象に定期的に監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会にその結果を報告する。
オ.法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使
用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。
カ.反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応
を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。
(ⅱ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他「職務権限規程」、「稟議規
程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性
の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備
する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。
イ.「情報セキュリティポリシー」「情報システム開発規程」「情報システム運用規程」「情報システム管
理規程」「特定個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱基本方針」を整備し、重要情報の取扱いの安全
性を確保する。
(ⅲ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス規程」を整備し、個々のリス
クについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。
(ⅳ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.「職務権限規程」「稟議規程」によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務権限と担当
業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって効率化を推進する。
イ.執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め
執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。
ウ.取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会、報酬諮問委員
会は、取締役等の指名及び報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。
(ⅴ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役及び使用人より、当該子会社における職務執行状況及び業
務の状況について定期的に報告を受ける。
イ.当社子会社管理
「関係会社管理規程」を制定し、当社国際統括部を当社子会社管理の主管部門として、関係部署と協力
しながら以下の事項について当社子会社の管理を行う。
・当社子会社の経営状況の把握
・当社子会社における内部統制システムの整備・運用
・当社子会社の重要なリスクの把握
(ⅵ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、会社法関連規則の他、金融商品取引法その他適用のあ
る国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあた
り、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性を確保する。
(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の取締役(監
査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
ア.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査補助者」という。)を置くことを求めた場
合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。
イ.監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等
その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
ウ.監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役(監査等委員
である取締役を除く。)又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優
先する。
(ⅷ)当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人
又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制、並びにその他の監査等委員会
への報告に関する体制
ア.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用
人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。
イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用
人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に
報告する。
(ⅸ)前項の報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し
その旨を規程等に定める。
(ⅹ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務執行(監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。)によって生じた費用又は債務
につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。
(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.代表取締役社長と監査等委員会は、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。
イ.監査等委員の職務の適切な遂行のため監査等委員会が求めた場合には、外部専門家との連携を図れる環
境を整備する。
ウ.当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役
を除く。)等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめと
する各種の情報を取得することが出来る体制を整備する。
b リスク管理体制の整備の状態
当社は、不測の事態に迅速に対応するため、コンプライアンス規程を整備すると共に、個々のリスクについて
の管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備しています。
④ 関係会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社グループは、当社及び子会社3社(OKM VALVE(M)SDN.BHD.、蘇州奧村閥門有限公司、奥村閥門(江蘇)有
限公司)で構成されています。関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化すると共に、グルー
プとして総合的に事業の発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理を行っ
ております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づ
き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償
責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締
役等であるものを除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限
られます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨
を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選
任しております。選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し
た株主総会において、その議決権の過半数をもって行います。また、選任決議は累積投票によらないものとしま
す。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等に関する会社法第459条第1項
各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることが出来る
こととする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とするものであります。