有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算出した価格に基づき、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.譲渡人の簿価の平均単価により移動価格を決定いたしました。
6.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年8月17日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、A種優先株式、B種優先株式C種優先株式及びD種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれ発行価格は、当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式1株につき普通株式1株を交付することを前提として、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式483,000円、B種優先株式736,000円、C種優先株式810,000円、D種優先株式1,000,000円であります。なお、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてについては、2020年8月17日開催の取締役会決議により、消却しております。
7.当社は、2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 1月21日 | 三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | - | 丸林耕太郎 | 神奈川県横浜市港北区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | 普通株式 50 | 17,000,000 (340,000) (注)4 | 移動前所有者のファンド期限到来のため |
| 2020年 1月21日 | 三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | - | 大橋優輝 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役) | 普通株式 20 | 6,800,000 (340,000) (注)4 | 移動前所有者のファンド期限到来のため |
| 2020年 1月21日 | 三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | - | 日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長 小塚健一 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 12 | 4,080,000 (340,000) (注)4 | 移動前所有者のファンド期限到来のため |
| 2020年 1月21日 | 三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | - | SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島克哉 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 12 | 4,080,000 (340,000) (注)4 | 移動前所有者のファンド期限到来のため |
| 2020年 2月27日 | 丸林 耕太郎 | 神奈川県横浜市港北区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | アニマリズムグループ株式会社 代表取締役 丸林耕太郎 | 東京都渋谷区神宮前一丁目4番20号 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長が議決権の過半数を所有する会社) | 新株予約権 611個 | 1,744,747 (2,860) (注)5 | 移動前所有者の資産管理会社への新株予約権の譲渡 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 8月17日 | - | - | - | 丸林耕太郎 | 神奈川県横浜市港北区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | 普通株式 20 B種優先株式 △20 | - | (注)6 |
| 2020年 8月17日 | - | - | - | KDDI新規事業育成2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 392 A種優先株式 △279 B種優先株式 △77 C種優先株式 △36 | - | (注)6 |
| 2020年 8月17日 | - | - | - | グローバル・ブレイン 6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 271 C種優先株式 △271 | - | (注)6 |
| 2020年 8月17日 | - | - | - | Globis Fund IV, L.P. General Partner Globos Fund(GP),L.P. Director Yoshito Hori | PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 355 A種優先株式 △206 B種優先株式 △149 | - | (注)6 |
| 2020年 8月17日 | - | - | - | グロービス4号ファンド 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グロービス4号ファンド有限責任組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ職務執行者 堀義人 | 東京都千代田区二番町5-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 591 A種優先株式 △343 B種優先株式 △248 | - | (注)6 |
| 2020年 8月17日 | - | - | - | 日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役 小塚 健一 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 200 D種優先株式 △200 | - | (注)6 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 8月17日 | - | - | - | SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 200 D種優先株式 △200 | - | (注)6 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算出した価格に基づき、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.譲渡人の簿価の平均単価により移動価格を決定いたしました。
6.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年8月17日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、A種優先株式、B種優先株式C種優先株式及びD種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれ発行価格は、当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式1株につき普通株式1株を交付することを前提として、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式483,000円、B種優先株式736,000円、C種優先株式810,000円、D種優先株式1,000,000円であります。なお、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてについては、2020年8月17日開催の取締役会決議により、消却しております。
7.当社は、2020年8月17日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。