有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
5.取締役会の決議に基づき、A種優先株式及びB種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及びB種優先株式、C種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式1株との権利の違いも考慮したものとなっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式50,000円、B種優先株式180,000円、C種優先株式525,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年8月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年9月14日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
6.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格(DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定された価格)であります。
7.株主からの取得請求権行使に基づき、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式1株との権利の違いも考慮したものとなっております。優先株式1株の発行時の価格は、C種優先株式600,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得しC種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年8月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年9月14日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
8.2020年9月14日付で、普通株式1株につき300株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 5月29日 | 庵原 保文 | 東京都 武蔵野市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | YJ1号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 129 | 27,090,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 5月29日 | 庵原 保文 | 東京都 武蔵野市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 | 45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 48 | 10,080,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 5月29日 | 庵原 保文 | 東京都 武蔵野市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 | 東京都千代田区二番町5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 80 | 16,800,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 5月29日 | 佐野 将史 | 東京都 港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | YJ1号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 128 | 26,880,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 5月29日 | 佐野 将史 | 東京都 港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 | 45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 48 | 10,080,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 5月29日 | 佐野 将史 | 東京都 港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 | 東京都千代田区二番町5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 81 | 17,010,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 5月29日 | 黒田 真澄 | 千葉県 柏市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | YJ1号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 45 | 9,450,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 5月29日 | 黒田 真澄 | 千葉県 柏市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 | 45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 17 | 3,570,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 5月29日 | 黒田 真澄 | 千葉県 柏市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 | 東京都千代田区二番町5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 28 | 5,880,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年 6月14日 | 庵原 保文 | 東京都 武蔵野市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長) | Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director | Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 416 | 87,360,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 6月14日 | 佐野 将史 | 東京都 港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director | Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 416 | 87,360,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2019年 6月14日 | 黒田 真澄 | 千葉県 柏市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director | Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 147 | 30,870,000 (210,000) (注)4 | 当社の資本政策による |
| 2020年 8月25日 | - | - | - | グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 | 東京都千代田区二番町5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △2,500 B種優先株式 △695 C種優先株式 △325 普通株式 3,520 | - | (注)5 |
| 2020年 8月25日 | - | - | - | Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 | 45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,500 B種優先株式 △416 C種優先株式 △195 普通株式 2,111 | - | (注)5 |
| 2020年 8月25日 | - | - | - | Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director | Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △1,550 普通株式 1,550 | - | (注)5 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 8月25日 | - | - | - | Salesforce.com, inc. EVP, Ciroirate Development and Salesforce Ventures John Somorjai | Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105, United States | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,400 普通株式 1,400 | - | (注)5 |
| 2020年 8月25日 | - | - | - | YJ1号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,150 B種優先株式 △420 C種優先株式 △236 普通株式 1,806 | - | (注)5 |
| 2020年 8月25日 | - | - | - | テクノロジーベンチャーズ4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △600 普通株式 600 | - | (注)5 |
| 2020年 8月25日 | - | - | - | 川田 尚吾 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △100 B種優先株式 △60 普通株式 160 | - | (注)5 |
| 2020年 9月4日 | - | - | - | Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director | Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 1,250 | 750,000,000 (600,000) (注)6 | 新株予約権の権利行使 |
| 2020年 9月11日 | - | - | - | Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director | Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △1,250 普通株式 1,250 | - | (注)7 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
5.取締役会の決議に基づき、A種優先株式及びB種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及びB種優先株式、C種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式1株との権利の違いも考慮したものとなっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式50,000円、B種優先株式180,000円、C種優先株式525,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年8月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年9月14日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
6.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格(DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定された価格)であります。
7.株主からの取得請求権行使に基づき、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式1株との権利の違いも考慮したものとなっております。優先株式1株の発行時の価格は、C種優先株式600,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得しC種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年8月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年9月14日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
8.2020年9月14日付で、普通株式1株につき300株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。