1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。なお、独立引受幹事会社として、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を定めております。
2.独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等である野村キャピタル・パートナーズ株式会社が単独の無限責任組合員である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」(以下、「規則」という。)第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び野村證券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第4号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。)を定めております。詳細は以下のとおりであります。

(1)	当社と主幹事会社である野村證券株式会社との関係の具体的な内容	当社の主幹事会社である野村證券株式会社及び野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合の単独の無限責任組合員である野村キャピタル・パートナーズ株式会社は、それぞれ野村ホールディングス株式会社の100%子会社であります。従って、野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は野村證券株式会社の親法人等に該当し、同組合は、本有価証券届出書提出日(2021年5月27日)現在、当社の総株主の議決権の36.8%を保有していることから、当社は、規則第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、規則第11条の2に基づき、規則第9条第2項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。
(2)	独立引受幹事会社	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
(3)	主幹事会社である野村證券株式会社が発行価格の決定に当たり当社から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容	具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること ・独立引受幹事会社に野村證券株式会社が行った引受審査の結果の妥当性について確認を行わせること ・独立引受幹事会社を発行価格等の決定に関与させ、野村證券株式会社が行った発行価格等の妥当性についても確認を行わせること ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディングによること
(4)	発行価格の決定方法の具体的な内容	ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.をご参照下さい。

3.売出人と主幹事会社の関係について
本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、売出人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合と主幹事会社である野村證券株式会社の間には以下のとおり、利益相反の関係があります。

売出人	売出しの内容	主幹事会社との関係
野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合	引受人の買取引受による売出し	野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は野村證券株式会社の親法人等に該当します。 売出人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は、純投資を目的に当社株式14,720,000株保有しております。同組合は、このうちの5,202,500株を引受人の買取引受による売出しにより売却する予定ですが、その引受けを行う引受人の中には野村證券株式会社が含まれております。また、同組合は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、1,423,800株を野村證券株式会社に貸し付け、これに関連して、野村證券株式会社に対し、1,423,800株を上限としてグリーンシューオプションを付与する予定であります。

4.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、1,423,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年7月21日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2021年6月30日から2021年7月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
5.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年9月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、売出人である三室克哉、鈴村賢治、竹内孝及び金子若葉、当社株主である辻本秀幸は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年9月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
6.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2021年5月27日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出数
未定(売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。)
(3) 売出価格
未定(「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1.と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
(8) 引受人の名称
「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)受渡年月日
2021年6月30日(水)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所