(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ロ 当該体制を採用する理由
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
ハ 取締役会
取締役会は、常勤の取締役4名(松岡 真功、辻口 真理子、朱 未、市川 玲)及び非常勤の社外取締役1名(川根 金栄)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。議長はいずれの場合も代表取締役である松岡 真功が務めます。取締役会には、社外監査役3名(杉山 和彦、林田 和久、向井 稔)が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ニ 監査役及び監査役会
当社は、会社法に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役3名(杉山 和彦、林田 和久、向井 稔)で構成されており、うち杉山 和彦1名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月1回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ホ 経営会議
経営会議は、代表取締役(松岡 真功)、取締役(辻口 真理子、朱 未、市川 玲)及び執行役員を含む部門責任者で構成されております。経営会議は、原則として月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。議長は代表取締役である松岡 真功が務めます。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、活発な議論を通じた各部門の情報共有と意見交換の場として、代表取締役他意思決定者のための諮問機関として位置づけられております。
へ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当会社及び当会社の子会社にて構成する当会社グループの業務の適正を確保するため体制(内部統制システム)として、次のとおり基本方針を定め、これを整備し運用しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当会社は、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行する。
取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図る。
当会社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行う。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法による記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行う。会議にて取締役との間で当該リスク情報について共有を行い、取締役会においてリスクの把握と分析、ならびに対応策について検討する。
4.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な経営意思決定を行う。
取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保する。
5.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配置する。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な場合には監査役の同意を得る。
6.当会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当会社の子会社の取締役、監査役、使用人が当会社の監査役に報告するための体制
当会社及び子会社の取締役及び使用人ならびに子会社の監査役は、当会社の監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに当会社の監査役へ報告することとする。
なお、当会社や当会社監査役に対して、法令や定款に違反する行為その他報告や情報提供が行われた場合には、グループ各社が定める「コンプライアンス規程」に基づき当該報告者を保護し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。
7.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行う。
監査役は、月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行う。
会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。
8.当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行による費用又債務は,監査役からの請求に基づき,当会社にて速やかに処理する。
9.反社会的勢力を排除するための体制
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。
・当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当会社グループの業務の適正を確保するため、当会社にて「関係会社管理規程」その他諸規程を整備及び運用することにより、子会社の自主性を尊重しつつ、当会社グループとして透明性のある適切な経営管理を行う。
また、当会社の子会社の業務の適正を確保するために、次の(1)～(4)に掲げる体制を整備する。
(1)当会社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社の職務執行に係る事項の報告を受ける。また、当会社計画管理部長及びフィナンシャルマネジメント部長ならびに両部門の管掌取締役は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。
(2)子会社においてもリスク管理規程を整備し、子会社においても独自にリスク管理を行う体制を構築する。
(3)当会社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、間接的に当会社が子会社経営に関与することにより、子会社業務の推進と効率化を図る。
(4)当会社グループ全体でコンプライアンスの徹底を図り、当会社の内部監査担当が「内部監査規程」に従い、子会社業務に対しても実施・点検・評価・改善を指導する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、弁護士法人畑中鐵丸法律事務所 内部統制監視センターを通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上で予め定めた金額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査
内部監査について、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命した事業統括部の従業員と、プロフェッショナルサービス部の従業員2名により、自己監査とならないような監査体制としております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。
監査役監査につきましては、3名の監査役による監査役会を月1回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
④ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上8名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条の第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条の第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。