有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。又、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。又、財務諸表に係る監査は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりです。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。又、社外取締役や社外監査役を選任することで、社外の客観的な視点を取り入れた実効性のある企業統治体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。又、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
又、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に社外取締役とのミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.経営会議
経営会議は常勤取締役の協議によって選任された3名以上の者で構成(2021年3月1日時点の構成員は、常勤取締役3名と部長職以上の従業員3名)されており、定期的(毎月2回以上)に開催しており、主に事業活動の方針の確認、重要な業務執行に関する検討、人事に関わる事項の協議、中期経営の審議や計画年度総合予算の審議・統制等を行っております。又、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。
なお、常勤監査役は、構成員ではありませんが、原則参加することとしております。
d.リスク・コンプラ委員会
リスク・コンプラ委員会は、常勤取締役、常勤監査役、コンプライアンス推進室 室長で構成されており、定期的(原則1ヶ月に1回以上)に開催しております。主にコンプライアンスに関する組織及び体制の審議・承認、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等、リスクに関する組織及び体制の審議・承認、重大なリスクが発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等を行っております。又、弁護士資格を有する社外取締役がオブザーバーとして出席し、コンプライアンスに関する助言を行っております。
e.コンプライアンス推進室
コンプライアンス推進室は、代表取締役社長の管轄の下、コンプライアンス推進室 室長と従業員1名で構成されており、コンプライアンスの推進を目的とし、法務業務及び内部監査を担っております。具体的には、各種法令に関する調査研究、関係者との折衝、社内指導に関する業務、並びに内部監査計画書の立案及び内部監査の実施を行っております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)
※1 当社は事業部制を導入しており、「営業創造カンパニー」「スマイル・プラスカンパニー」はそれぞれ部門名であり、子会社ではございません。
2 取締役会の出席義務により出席しております。
3 適切な情報共有と意思決定を図るため出席しております。
4 主に予算執行状況に関連する経営会議は安原が議長を、その他の議案に関連する経営会議は岡林が議長を務めております。
5 書記として出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年1月17日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議をし、その後2020年9月28日開催の臨時取締役会にて一部改定しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役及び使用人(以下、「役職員」という)の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、行動指針を制定し、役職員はこれを遵守する。
(b)取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、社内ポータルサイト上に掲示することで、役職員が内容の確認を行えるようにしている。
(c)コンプライアンス推進室をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプラ委員会、管理本部と連携の上、役職員に対する適切な教育研修やコンプライアンスの情報共有を執り行っている。
(d)コンプライアンス体制を構築し、定期的に全社に対してコンプライアンスを守るための意識付けを行う。
(e)役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。又、内部監査部門は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b)文書の統括管理部署である管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク・コンプラ委員会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を必要に応じて適時に開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b)社外取締役を選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。
(c)取締役会で決定した方針及び計画に基づき、社長は、業務の執行及び本部長にその業務の指示を行う。
(d)取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行う。又、経営会議には、原則常勤監査役が出席し、適切な意思決定を図る。
(e)取締役会の下に常勤役員及びコンプライアンス推進室 室長で構成されたリスク・コンプラ委員会を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。
(f)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)企業理念等を記載した「BCC Quality」を全社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
(b)内部監査による業務監査により、業務全般にわたる経営目標の効果的な達成を目標として、合法性と合理性の観点からの業務遂行を確保する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役会又は監査役会に指名された監査役がこれを行う。又、人事異動に関しては、監査役会又は監査役会に指名された監査役が事前協議を行い、同意を得る。
g. 役職員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a)役職員は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
(b)監査役は、取締役会を含む全ての重要会議に出席できる。
(c)当社の業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。
(d)監査役への報告や内部通報制度による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとする。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)社長及び内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行う。
(b)監査役は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(c)監査役会は定期的に内部監査担当及び会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
i. 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。
j. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
ⅰ 当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ⅱ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係をもたない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
ⅰ 反社会的勢力対応運用細則における基本方針について明文化し、全社の行動指針とする。
ⅱ 反社会的勢力の排除を推進するために管理本部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各拠点の所属長より管理本部に報告する。
ⅲ 反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ⅳ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ⅴ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
ⅵ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
ロ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は反社会的勢力による被害防止及び社会の秩序や安定を確保するために以下の基本方針を定める。
a.当社は、反社会的勢力対応規程を定め、社長を始めとする経営者が一丸となり、組織全体として反社会的勢力排除に努める。
b.当社は、警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し反社会的勢力排除に取組む。
c.当社は、反社会的勢力からの不当要求を断固拒否し、反社会的勢力の経済活動での利益につながる購読紙や商品購入の要求を拒否する。
d.当社は、反社会的勢力に対し、有事においては毅然として民事と刑事の両面による法的対応を行う。
e.当社は、反社会的勢力の要求が事業活動や従業員の不祥事を理由とするものであっても、透明性のある経営を行い事実隠蔽のために反社会的勢力との裏取引及び反社会的勢力への資金提供は一切行わない。
これを受けて、当社では全従業員に対して、年1回以上の反社会的勢力における研修を行い、定期的にその内容を周知徹底しております。
又、当社における反社会的勢力排除体制としましては、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応運用細則を制定し、所管部署は管理本部として、運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年12月に調査を行っております。又、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
へ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
c.取締役及び監査役の責任限定
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。又、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。又、財務諸表に係る監査は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりです。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。又、社外取締役や社外監査役を選任することで、社外の客観的な視点を取り入れた実効性のある企業統治体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。又、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
又、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に社外取締役とのミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.経営会議
経営会議は常勤取締役の協議によって選任された3名以上の者で構成(2021年3月1日時点の構成員は、常勤取締役3名と部長職以上の従業員3名)されており、定期的(毎月2回以上)に開催しており、主に事業活動の方針の確認、重要な業務執行に関する検討、人事に関わる事項の協議、中期経営の審議や計画年度総合予算の審議・統制等を行っております。又、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。
なお、常勤監査役は、構成員ではありませんが、原則参加することとしております。
d.リスク・コンプラ委員会
リスク・コンプラ委員会は、常勤取締役、常勤監査役、コンプライアンス推進室 室長で構成されており、定期的(原則1ヶ月に1回以上)に開催しております。主にコンプライアンスに関する組織及び体制の審議・承認、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等、リスクに関する組織及び体制の審議・承認、重大なリスクが発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等を行っております。又、弁護士資格を有する社外取締役がオブザーバーとして出席し、コンプライアンスに関する助言を行っております。
e.コンプライアンス推進室
コンプライアンス推進室は、代表取締役社長の管轄の下、コンプライアンス推進室 室長と従業員1名で構成されており、コンプライアンスの推進を目的とし、法務業務及び内部監査を担っております。具体的には、各種法令に関する調査研究、関係者との折衝、社内指導に関する業務、並びに内部監査計画書の立案及び内部監査の実施を行っております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コン プラ委員会 |
| 代表取締役社長 | 伊藤 一彦 | ◎ | ○ | ◎ | |
| 専務取締役 事業統括本部長 | 安原 弘之 | ○ | ◎※4 | ○ | |
| 常務取締役 管理本部長 | 岡林 靖朗 | ○ | ◎※4 | ○ | |
| 取締役(社外) | 江越 博昭 | ○ | ※3 | ||
| 取締役(社外) | 松嶋 依子 | ○ | ※3 | ※3 | |
| 常勤監査役 | 藤 進治 | ※2 | ◎ | ※3 | ○ |
| 監査役(社外) | 森重 洋一 | ※2 | ○ | ||
| 監査役(社外) | 塚本 純久 | ※2 | ○ | ||
| コンプライアンス推進室室長 | 小出 契太 | ○ | ○ | ||
| 事業統括本部 営業創造カンパニー ※1 カンパニー長 | 松村 健太 | ○ | ※3 | ||
| 事業統括本部 スマイル・プラスカンパニー ※1 カンパニー長 | 前場 大輔 | ○ | ※3 | ||
| 内部監査 担当 | 向山 正紹 | ※3 | |||
| 管理本部 マネージャー | 柏木 一希 山科 信行 向山 正紹 | ※5 | ※5 |
※1 当社は事業部制を導入しており、「営業創造カンパニー」「スマイル・プラスカンパニー」はそれぞれ部門名であり、子会社ではございません。
2 取締役会の出席義務により出席しております。
3 適切な情報共有と意思決定を図るため出席しております。
4 主に予算執行状況に関連する経営会議は安原が議長を、その他の議案に関連する経営会議は岡林が議長を務めております。
5 書記として出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年1月17日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議をし、その後2020年9月28日開催の臨時取締役会にて一部改定しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役及び使用人(以下、「役職員」という)の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、行動指針を制定し、役職員はこれを遵守する。
(b)取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、社内ポータルサイト上に掲示することで、役職員が内容の確認を行えるようにしている。
(c)コンプライアンス推進室をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプラ委員会、管理本部と連携の上、役職員に対する適切な教育研修やコンプライアンスの情報共有を執り行っている。
(d)コンプライアンス体制を構築し、定期的に全社に対してコンプライアンスを守るための意識付けを行う。
(e)役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。又、内部監査部門は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b)文書の統括管理部署である管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク・コンプラ委員会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を必要に応じて適時に開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b)社外取締役を選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。
(c)取締役会で決定した方針及び計画に基づき、社長は、業務の執行及び本部長にその業務の指示を行う。
(d)取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行う。又、経営会議には、原則常勤監査役が出席し、適切な意思決定を図る。
(e)取締役会の下に常勤役員及びコンプライアンス推進室 室長で構成されたリスク・コンプラ委員会を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。
(f)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)企業理念等を記載した「BCC Quality」を全社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
(b)内部監査による業務監査により、業務全般にわたる経営目標の効果的な達成を目標として、合法性と合理性の観点からの業務遂行を確保する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役会又は監査役会に指名された監査役がこれを行う。又、人事異動に関しては、監査役会又は監査役会に指名された監査役が事前協議を行い、同意を得る。
g. 役職員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a)役職員は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
(b)監査役は、取締役会を含む全ての重要会議に出席できる。
(c)当社の業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。
(d)監査役への報告や内部通報制度による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとする。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)社長及び内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行う。
(b)監査役は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(c)監査役会は定期的に内部監査担当及び会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
i. 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。
j. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
ⅰ 当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ⅱ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係をもたない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
ⅰ 反社会的勢力対応運用細則における基本方針について明文化し、全社の行動指針とする。
ⅱ 反社会的勢力の排除を推進するために管理本部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各拠点の所属長より管理本部に報告する。
ⅲ 反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ⅳ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ⅴ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
ⅵ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
ロ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は反社会的勢力による被害防止及び社会の秩序や安定を確保するために以下の基本方針を定める。
a.当社は、反社会的勢力対応規程を定め、社長を始めとする経営者が一丸となり、組織全体として反社会的勢力排除に努める。
b.当社は、警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し反社会的勢力排除に取組む。
c.当社は、反社会的勢力からの不当要求を断固拒否し、反社会的勢力の経済活動での利益につながる購読紙や商品購入の要求を拒否する。
d.当社は、反社会的勢力に対し、有事においては毅然として民事と刑事の両面による法的対応を行う。
e.当社は、反社会的勢力の要求が事業活動や従業員の不祥事を理由とするものであっても、透明性のある経営を行い事実隠蔽のために反社会的勢力との裏取引及び反社会的勢力への資金提供は一切行わない。
これを受けて、当社では全従業員に対して、年1回以上の反社会的勢力における研修を行い、定期的にその内容を周知徹底しております。
又、当社における反社会的勢力排除体制としましては、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応運用細則を制定し、所管部署は管理本部として、運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年12月に調査を行っております。又、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
へ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
c.取締役及び監査役の責任限定
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。