有価証券報告書-第3期(2024/01/01-2024/12/31)
5.企業結合
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(Tramo SAの株式取得)
当社は、連結子会社であるNIPPON EXPRESS ITALIA S.p.A(以下「NXイタリア」という。)を通じて、欧米で物流事業を展開するTramo SA(以下「Tramo」という。)の全ての株式を取得すること(以下「本件取引」という。)について、Tramoの全株主と合意し、株式譲渡契約を締結することを2023年8月21日開催の取締役会において決議し、2023年10月31日付けで全株式を取得して、本件取引にてTramoグループ全18社(Tramoを含む)の完全子会社化の手続きを完了しました。
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
本件取引の対象会社であるTramoの傘下にグループ会社の17社がありますが、以下の企業概要はTramoについてのみ記載いたします。
被取得企業の名称 Tramo SA
所在地 Via General Dufour no. 6, Chiasso, Switzerland
主な事業の内容 物流業
取得した議決権付資本持分の割合 100%
(2)企業結合を行った主な理由
スイスに本社を置くTramoは、欧州及び米国に拠点を展開する1984年設立の高級家具に特化した物流企業です。
Tramoグループは、主にイタリアで製造された高級家具を対象に、陸上・海上・航空輸送、ホワイトグローブサービス(据付けなどの配送時の付加価値サービス)や保管サービスを提供し、マーケットから高い評価を受けております。
当社グループは、前経営計画において重点産業と位置付けるアパレル産業の取組みを強化し、特にハイファッション分野では、NXイタリアを中心に、産業に密着した専門性の高い事業をグローバル展開してまいりました。
近年、ハイファッションブランドのお客様では、アパレルの枠を超えて、家具やホテルなどのライフスタイルを特徴づける商材によってブランドの世界観を訴求する動きが見られます。
このたびTramoの子会社化により、高級家具に適した集荷・配送などのノウハウや機能を獲得することとなり、当社グループのお客様へのソリューション提案の幅を広げることが可能となります。また、Tramoグループの物流機能と、当社グループの世界的なネットワークを結集することで、互いのサービスの提供領域を拡大することができると考えております。
(3)取得日
2023年10月31日
(4)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした持分取得
(5)取得株式数、取得前後の所有株式の状況
取得前の所有株式数 0株(議決権所有割合 0.0%)
取得株式数 Tramoの全株式
取得後の所有株式数 Tramoの全株式(議決権所有割合 100.0%)
(6)取得日(2023年10月31日)における識別可能資産及び引受負債の公正価値
(注)上表に関して未完了であった識別可能資産及び負債の特定並びに取得原価の配分は当連結会計年度において完了しております。詳細は「当連結会計年度」の「(Tramo SA)」を参照ください。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(cargo-partner社)
当社は、2023年5月12日に締結したCargo-Partner Group Holding AG並びにその子会社であるMulti Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas Transport Holding GmbH、Cargo-Partner GND GmbH及びCARGO-PARTNER US HOLDINGS INC.の5社(以下「売主」という。)との株式譲渡契約に基づき、当社の欧州持株子会社NIPPON EXPRESS EUROPE GMBHの完全子会社である特別目的会社を通じて、売主が中東欧を主たる拠点として世界各地でロジスティクスサービスを展開する複数の子会社(以下「cargo-partner社」という。)の全株式を2024年1月4日(オーストリア時間)に取得し、子会社化しました。
(1)被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は59社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
(2)企業結合を行った主な理由等
cargo-partner社はオーストリアに本拠地を置き、欧州における産業集積地として注目が高まる中東欧地域に強固な物流事業基盤を有しております。また、航空・海運フォワーディング事業を中心に、鉄道・トラック輸送のほか、コントラクトロジスティクス事業を欧州、アジア、北米で展開し、高い評価を得ている企業グループです。
cargo-partner社の子会社化により、欧州域内の生産拠点として今後の成長が見込まれる中東欧地域のロジスティクス基盤を補完し、当社グループのグローバルネットワークの更なる拡大と欧州地域における提供サービスを拡充することができると考えています。また、海運・航空貨物の取扱量拡大によりグローバル市場における競争力を強化するとともに、グローバルに展開するお客様のさまざまな要望に応え、特にアジアと欧州を結ぶロジスティクス需要への対応力とグローバルアカウント体制を増強することができると考えています。さらに、互いに異なる顧客基盤と国・地域の強みを持つことから、相互補完によるロジスティクス事業のシナジー創出を目指し、グローバル事業の拡大、発展を加速させることができると考えています。
(3)取得日
2024年1月4日
(4)取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コストは4,063百万円です。このうち前連結会計年度に計上した取得関連コストは3,072百万円であり、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しています。
(5)取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
(注)1 流動資産には「現金及び現金同等物」27,416百万円が含まれております。
2 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(6)条件付対価
条件付対価は、取得日後2年間においてcargo-partner社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は555百万ユーロです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーはレベル3であり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。
(7)当社グループに与える影響
取得日以降にcargo-partner社に生じた売上収益は274,695百万円、当期利益は986百万円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(Tramo SA)
前連結会計年度に取得したTramo SAについて、取得日時点における識別可能資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行いました。当連結会計年度において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
取得日(2023年10月31日)における取得資産及び引受負債の公正価値
これに伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及的に修正しており、この影響により、主にその他の金融資産(流動資産)が235百万円、のれん及び無形資産が788百万円、有形固定資産が1,110百万円並びに繰延税金負債が2,135百万円増加しております。
なお、この暫定的な会計処理の確定が損益に与える影響は軽微です。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(Tramo SAの株式取得)
当社は、連結子会社であるNIPPON EXPRESS ITALIA S.p.A(以下「NXイタリア」という。)を通じて、欧米で物流事業を展開するTramo SA(以下「Tramo」という。)の全ての株式を取得すること(以下「本件取引」という。)について、Tramoの全株主と合意し、株式譲渡契約を締結することを2023年8月21日開催の取締役会において決議し、2023年10月31日付けで全株式を取得して、本件取引にてTramoグループ全18社(Tramoを含む)の完全子会社化の手続きを完了しました。
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
本件取引の対象会社であるTramoの傘下にグループ会社の17社がありますが、以下の企業概要はTramoについてのみ記載いたします。
被取得企業の名称 Tramo SA
所在地 Via General Dufour no. 6, Chiasso, Switzerland
主な事業の内容 物流業
取得した議決権付資本持分の割合 100%
(2)企業結合を行った主な理由
スイスに本社を置くTramoは、欧州及び米国に拠点を展開する1984年設立の高級家具に特化した物流企業です。
Tramoグループは、主にイタリアで製造された高級家具を対象に、陸上・海上・航空輸送、ホワイトグローブサービス(据付けなどの配送時の付加価値サービス)や保管サービスを提供し、マーケットから高い評価を受けております。
当社グループは、前経営計画において重点産業と位置付けるアパレル産業の取組みを強化し、特にハイファッション分野では、NXイタリアを中心に、産業に密着した専門性の高い事業をグローバル展開してまいりました。
近年、ハイファッションブランドのお客様では、アパレルの枠を超えて、家具やホテルなどのライフスタイルを特徴づける商材によってブランドの世界観を訴求する動きが見られます。
このたびTramoの子会社化により、高級家具に適した集荷・配送などのノウハウや機能を獲得することとなり、当社グループのお客様へのソリューション提案の幅を広げることが可能となります。また、Tramoグループの物流機能と、当社グループの世界的なネットワークを結集することで、互いのサービスの提供領域を拡大することができると考えております。
(3)取得日
2023年10月31日
(4)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした持分取得
(5)取得株式数、取得前後の所有株式の状況
取得前の所有株式数 0株(議決権所有割合 0.0%)
取得株式数 Tramoの全株式
取得後の所有株式数 Tramoの全株式(議決権所有割合 100.0%)
(6)取得日(2023年10月31日)における識別可能資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万ユーロ) | |
| 科目 | 金額 |
| 資産 (うち現金及び現金同等物) | 73 17 |
| 負債 | 42 |
| 純資産 | 30 |
| のれん | 80 |
(注)上表に関して未完了であった識別可能資産及び負債の特定並びに取得原価の配分は当連結会計年度において完了しております。詳細は「当連結会計年度」の「(Tramo SA)」を参照ください。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(cargo-partner社)
当社は、2023年5月12日に締結したCargo-Partner Group Holding AG並びにその子会社であるMulti Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas Transport Holding GmbH、Cargo-Partner GND GmbH及びCARGO-PARTNER US HOLDINGS INC.の5社(以下「売主」という。)との株式譲渡契約に基づき、当社の欧州持株子会社NIPPON EXPRESS EUROPE GMBHの完全子会社である特別目的会社を通じて、売主が中東欧を主たる拠点として世界各地でロジスティクスサービスを展開する複数の子会社(以下「cargo-partner社」という。)の全株式を2024年1月4日(オーストリア時間)に取得し、子会社化しました。
(1)被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は59社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
| 被取得企業の名称 | 主な事業の内容 | 取得した議決権付 資本持分の割合 |
| cargo-partner Logistics Limited | フレイト フォワーディング | 100.0% |
| Cargo Partner International Logistics (China) Co., Ltd. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner GmbH | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner Hungária Fuvarszervezési Korlátolt Felelősségű Társaság | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner Spedycja Sp. z o.o. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner SR, s.r.o. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner, d.o.o. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner ČR s.r.o. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner Expeditii s.r.l | 同上 | 100.0% |
| Cargo Partner Network Inc. | 同上 | 100.0% |
| CARGO PARTNER LOGISTICS INDIA PVT LTD. | 同上 | 100.0% |
(2)企業結合を行った主な理由等
cargo-partner社はオーストリアに本拠地を置き、欧州における産業集積地として注目が高まる中東欧地域に強固な物流事業基盤を有しております。また、航空・海運フォワーディング事業を中心に、鉄道・トラック輸送のほか、コントラクトロジスティクス事業を欧州、アジア、北米で展開し、高い評価を得ている企業グループです。
cargo-partner社の子会社化により、欧州域内の生産拠点として今後の成長が見込まれる中東欧地域のロジスティクス基盤を補完し、当社グループのグローバルネットワークの更なる拡大と欧州地域における提供サービスを拡充することができると考えています。また、海運・航空貨物の取扱量拡大によりグローバル市場における競争力を強化するとともに、グローバルに展開するお客様のさまざまな要望に応え、特にアジアと欧州を結ぶロジスティクス需要への対応力とグローバルアカウント体制を増強することができると考えています。さらに、互いに異なる顧客基盤と国・地域の強みを持つことから、相互補完によるロジスティクス事業のシナジー創出を目指し、グローバル事業の拡大、発展を加速させることができると考えています。
(3)取得日
2024年1月4日
(4)取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コストは4,063百万円です。このうち前連結会計年度に計上した取得関連コストは3,072百万円であり、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しています。
(5)取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 127,226 | ||
| 条件付対価 | 2,755 | ||
| 合計 | 129,982 | ||
| 識別可能資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 流動資産 | 53,396 | (注)1 | |
| 非流動資産 | 53,738 | ||
| 流動負債 | △ 28,269 | ||
| 非流動負債 | △ 26,223 | ||
| 非支配持分 | △ 6 | ||
| 識別可能資産及び引受負債の公正価値(純額) | 52,635 | ||
| のれん | 77,347 | (注)2 | |
| 合計 | 129,982 | ||
(注)1 流動資産には「現金及び現金同等物」27,416百万円が含まれております。
2 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(6)条件付対価
条件付対価は、取得日後2年間においてcargo-partner社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は555百万ユーロです。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーはレベル3であり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。
(7)当社グループに与える影響
取得日以降にcargo-partner社に生じた売上収益は274,695百万円、当期利益は986百万円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(Tramo SA)
前連結会計年度に取得したTramo SAについて、取得日時点における識別可能資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行いました。当連結会計年度において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
取得日(2023年10月31日)における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万ユーロ) | |
| 修正科目 | のれん修正金額 |
| のれん(修正前) | 80 |
| その他の金融資産 | 1 |
| 有形固定資産 | 7 |
| 無形資産 | 54 |
| 繰延税金負債 | △ 13 |
| 修正金額合計 | 49 |
| のれん(修正後) | 30 |
これに伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及的に修正しており、この影響により、主にその他の金融資産(流動資産)が235百万円、のれん及び無形資産が788百万円、有形固定資産が1,110百万円並びに繰延税金負債が2,135百万円増加しております。
なお、この暫定的な会計処理の確定が損益に与える影響は軽微です。