訂正有価証券報告書-第2期(2023/01/01-2023/12/31)
5.企業結合
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
共通支配下の企業結合
(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
2022年1月4日、当社は日本通運株式会社(以下「日本通運」という。)の単独株式移転により設立されました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式移転完全子会社:日本通運株式会社
事業の内容:ロジスティクス事業、警備輸送事業及び重量品建設事業等
②企業結合日
2022年1月4日
③企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
④結合後企業の名称
株式移転設立完全親会社:NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
持株会社体制に移行することにより、当社はグループ経営に特化すること、海外事業の更なる拡大を実現するグローバルガバナンス体制を強化すること、さらにグループ各事業の最適化や高度化を進め、迅速かつ正確な経営判断ができる経営管理体制を構築することを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業及び結合事業が企業結合の前後で同一の当事者により最終的に支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
2022年3月18日、当社は完全子会社である日本通運より関係会社管理事業及び財務管理事業を分割型吸収分割により承継(以下「本吸収分割」という。)しました。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
関係会社管理事業及び財務管理事業の一部
②企業結合日
2022年3月18日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社、日本通運を吸収分割会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループが中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制が最適と判断いたしました。持株会社体制への移行のステップ1として2022年1月4日に日本通運による単独株式移転の方法により当社が設立されましたが、本吸収分割は、持株会社体制への移行のステップ2として、日本通運の主要な子会社の一部を当社の直接の子会社とするグループ再編及び日本通運が発行した社債の当社への承継等を実施するものであります。日本通運の関係会社管理事業及び財務管理事業を当社が承継することにより、日本通運は日本国内ロジスティクス事業及び日本起点のグローバル事業を牽引する役割に専念することが可能となり、当社は各種事業を営む国内外のグループ各社の株式若しくは持分の保有を通じて、グループの中長期の方針の策定とその実現に向け、グループ全体の最適化と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引します。
(2)実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業及び結合事業が企業結合の前後で同一の当事者により最終的に支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(Tramo SAの株式取得)
当社は、連結子会社であるNIPPON EXPRESS ITALIA S.p.A(以下「NXイタリア」という。)を通じて、欧米で物流事業を展開するTramo SA(以下「Tramo」という。)の全ての株式を取得すること(以下「本件取引」という。)について、Tramoの全株主と合意し、株式譲渡契約を締結することを2023年8月21日開催の取締役会において決議し、2023年10月31日付けで全株式を取得して、本件取引にてTramoグループ全18社(Tramoを含む)の完全子会社化の手続きを完了しました。
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
本件取引の対象会社であるTramoの傘下にグループ会社の17社がありますが、以下の企業概要はTramoについてのみ記載いたします。
被取得企業の名称 Tramo SA
所在地 Via General Dufour no. 6, Chiasso, Switzerland
主な事業の内容 物流業
取得した議決権付資本持分の割合 100%
(2)企業結合を行った主な理由
スイスに本社を置くTramoは、欧州及び米国に拠点を展開する1984年設立の高級家具に特化した物流企業です。
Tramoグループは、主にイタリアで製造された高級家具を対象に、陸上・海上・航空輸送、ホワイトグローブサービス(据付けなどの配送時の付加価値サービス)や保管サービスを提供し、マーケットから高い評価を受けております。
当社グループは、前経営計画において重点産業と位置付けるアパレル産業の取り組みを強化し、特にハイファッション分野では、NXイタリアを中心に、産業に密着した専門性の高い事業をグローバル展開してまいりました。
近年、ハイファッションブランドのお客様では、アパレルの枠を超えて、家具やホテルなどのライフスタイルを特徴づける商材によってブランドの世界観を訴求する動きが見られます。
このたびTramoの子会社化により、高級家具に適した集荷・配送などのノウハウや機能を獲得することとなり、当社グループのお客様へのソリューション提案の幅を広げることが可能となります。また、Tramoグループの物流機能と、当社グループの世界的なネットワークを結集することで、互いのサービスの提供領域を拡大することができると考えております。
(3)取得日
2023年10月31日
(4)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした持分取得
(5)取得株式数、取得前後の所有株式の状況
取得前の所有株式数 0株(議決権所有割合 0.0%)
取得株式数 Tramoの全株式
取得後の所有株式数 Tramoの全株式(議決権所有割合 100.0%)
(6)取得日(2023年10月31日)における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
単位:百万ユーロ
資産 73 (内、現金及び現金同等物 17)
負債 42
純資産 30
のれん 80
(注)当連結会計年度末において計上したのれん及び資産等の額については、識別可能資産及び負債を評価中であり、取得原価の配分が完了しておりません。(11.のれん及び無形資産(2)参照)
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
共通支配下の企業結合
(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
2022年1月4日、当社は日本通運株式会社(以下「日本通運」という。)の単独株式移転により設立されました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式移転完全子会社:日本通運株式会社
事業の内容:ロジスティクス事業、警備輸送事業及び重量品建設事業等
②企業結合日
2022年1月4日
③企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
④結合後企業の名称
株式移転設立完全親会社:NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
持株会社体制に移行することにより、当社はグループ経営に特化すること、海外事業の更なる拡大を実現するグローバルガバナンス体制を強化すること、さらにグループ各事業の最適化や高度化を進め、迅速かつ正確な経営判断ができる経営管理体制を構築することを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業及び結合事業が企業結合の前後で同一の当事者により最終的に支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
2022年3月18日、当社は完全子会社である日本通運より関係会社管理事業及び財務管理事業を分割型吸収分割により承継(以下「本吸収分割」という。)しました。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
関係会社管理事業及び財務管理事業の一部
②企業結合日
2022年3月18日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社、日本通運を吸収分割会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループが中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制が最適と判断いたしました。持株会社体制への移行のステップ1として2022年1月4日に日本通運による単独株式移転の方法により当社が設立されましたが、本吸収分割は、持株会社体制への移行のステップ2として、日本通運の主要な子会社の一部を当社の直接の子会社とするグループ再編及び日本通運が発行した社債の当社への承継等を実施するものであります。日本通運の関係会社管理事業及び財務管理事業を当社が承継することにより、日本通運は日本国内ロジスティクス事業及び日本起点のグローバル事業を牽引する役割に専念することが可能となり、当社は各種事業を営む国内外のグループ各社の株式若しくは持分の保有を通じて、グループの中長期の方針の策定とその実現に向け、グループ全体の最適化と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引します。
(2)実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業及び結合事業が企業結合の前後で同一の当事者により最終的に支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(Tramo SAの株式取得)
当社は、連結子会社であるNIPPON EXPRESS ITALIA S.p.A(以下「NXイタリア」という。)を通じて、欧米で物流事業を展開するTramo SA(以下「Tramo」という。)の全ての株式を取得すること(以下「本件取引」という。)について、Tramoの全株主と合意し、株式譲渡契約を締結することを2023年8月21日開催の取締役会において決議し、2023年10月31日付けで全株式を取得して、本件取引にてTramoグループ全18社(Tramoを含む)の完全子会社化の手続きを完了しました。
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
本件取引の対象会社であるTramoの傘下にグループ会社の17社がありますが、以下の企業概要はTramoについてのみ記載いたします。
被取得企業の名称 Tramo SA
所在地 Via General Dufour no. 6, Chiasso, Switzerland
主な事業の内容 物流業
取得した議決権付資本持分の割合 100%
(2)企業結合を行った主な理由
スイスに本社を置くTramoは、欧州及び米国に拠点を展開する1984年設立の高級家具に特化した物流企業です。
Tramoグループは、主にイタリアで製造された高級家具を対象に、陸上・海上・航空輸送、ホワイトグローブサービス(据付けなどの配送時の付加価値サービス)や保管サービスを提供し、マーケットから高い評価を受けております。
当社グループは、前経営計画において重点産業と位置付けるアパレル産業の取り組みを強化し、特にハイファッション分野では、NXイタリアを中心に、産業に密着した専門性の高い事業をグローバル展開してまいりました。
近年、ハイファッションブランドのお客様では、アパレルの枠を超えて、家具やホテルなどのライフスタイルを特徴づける商材によってブランドの世界観を訴求する動きが見られます。
このたびTramoの子会社化により、高級家具に適した集荷・配送などのノウハウや機能を獲得することとなり、当社グループのお客様へのソリューション提案の幅を広げることが可能となります。また、Tramoグループの物流機能と、当社グループの世界的なネットワークを結集することで、互いのサービスの提供領域を拡大することができると考えております。
(3)取得日
2023年10月31日
(4)取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした持分取得
(5)取得株式数、取得前後の所有株式の状況
取得前の所有株式数 0株(議決権所有割合 0.0%)
取得株式数 Tramoの全株式
取得後の所有株式数 Tramoの全株式(議決権所有割合 100.0%)
(6)取得日(2023年10月31日)における取得資産・引受負債の公正価値、のれん
単位:百万ユーロ
資産 73 (内、現金及び現金同等物 17)
負債 42
純資産 30
のれん 80
(注)当連結会計年度末において計上したのれん及び資産等の額については、識別可能資産及び負債を評価中であり、取得原価の配分が完了しておりません。(11.のれん及び無形資産(2)参照)