有価証券報告書-第4期(2025/01/01-2025/12/31)
5.企業結合
(1)重要な企業結合
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(cargo-partner社の取得)
当社は、2023年5月12日に締結したCargo-Partner Group Holding AG並びにその子会社であるMulti Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas Transport Holding GmbH、Cargo-Partner GND GmbH及びCARGO-PARTNER US HOLDINGS INC.の5社(以下「売主」という。)との株式譲渡契約に基づき、当社の欧州持株子会社NIPPON EXPRESS EUROPE GMBHの完全子会社である特別目的会社を通じて、売主が中東欧を主たる拠点として世界各地でロジスティクスサービスを展開する複数の子会社(以下「cargo-partner社」という。)の全株式を2024年1月4日(オーストリア時間)に取得し、子会社化しました。
①被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は59社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
②企業結合を行った主な理由等
cargo-partner社はオーストリアに本拠地を置き、欧州における産業集積地として注目が高まる中東欧地域に強固な物流事業基盤を有しております。また、航空・海運フォワーディング事業を中心に、鉄道・トラック輸送のほか、コントラクトロジスティクス事業を欧州、アジア、北米で展開し、高い評価を得ている企業グループです。
cargo-partner社の子会社化により、欧州域内の生産拠点として今後の成長が見込まれる中東欧地域のロジスティクス基盤を補完し、当社グループのグローバルネットワークの更なる拡大と欧州地域における提供サービスを拡充することができると考えております。また、海運・航空貨物の取扱量拡大によりグローバル市場における競争力を強化するとともに、グローバルに展開するお客様のさまざまな要望に応え、特にアジアと欧州を結ぶロジスティクス需要への対応力とグローバルアカウント体制を増強することができると考えております。さらに、互いに異なる顧客基盤と国・地域の強みを持つことから、相互補完によるロジスティクス事業のシナジー創出を目指し、グローバル事業の拡大、発展を加速させることができると考えております。
③取得日
2024年1月4日
④取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
(注)1 流動資産には、「現金及び現金同等物」27,416百万円が含まれております。
2 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
⑤取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コスト4,063百万円(2023年12月31日に終了した連結会計年度3,072百万円、前連結会計年度991百万円)を、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
⑥条件付対価
条件付対価は、取得日後2年間においてcargo-partner社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は555百万ユーロです。
⑦当社グループに与える影響
取得日以降にcargo-partner社に生じた売上収益は274,695百万円、当期利益は986百万円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(Tramo SAの取得)
取得日時点における識別可能資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っていましたが、前連結会計年度において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
取得日(2023年10月31日)における取得資産及び引受負債の公正価値
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(Simon Hegele社の取得)
当社は、2024年9月30日に締結した株式譲渡契約に基づき、2025年2月3日にヘルスケア産業を軸に物流事業を展開するドイツ企業SH HoldCo GmbH(以下「Simon Hegele社」という。)の全株式を取得し、子会社化しました。
①被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は34社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
②企業結合を行った主な理由等
Simon Hegele社は、ヘルスケア産業に強みを持つコントラクトロジスティクスプロバイダーであり、これまでドイツを中心に欧州、米州及びアジア太平洋地域に展開してきました。また、専門性の高い物流プラットフォームを武器に産業特有のニーズに応えることで強固な顧客基盤を構築してまいりました。
このたびの取引により、コントラクトロジスティクスの主戦場とされる欧州において、当社の重点産業のひとつであるヘルスケア産業の分野で希少性と拡張性の高い経営資源を獲得することとなります。また、当社グループのグローバルネットワーク、国際間フォワーディング事業との融合には高い相互補完性とシナジーが期待されることから、今後の新たな成長機会としてヘルスケア産業マーケットでの成長、End to End ソリューション拡充とクロスセル、Simon Hegele社事業の地理的拡大を見込みます。
③取得日
2025年2月3日
④取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
(注)1 当社グループは、取得対価としての現金支払29,449百万円に加え、被取得企業に対する現金貸付17,184百万円(銀行借入返済原資12,211百万円を含む)を行っております。被取得企業は当該貸付を原資として負債の返済を行っております。
2 流動資産には、「現金及び現金同等物」5,902百万円が含まれております。
3 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
⑤キャッシュ・フロー情報
⑥取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コスト1,467百万円(前連結会計年度1,222百万円、当連結会計年度244百万円)を、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
⑦条件付対価
条件付対価は、取得日後4年間においてSimon Hegele社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は25百万ユーロです。
⑧当社グループに与える影響
取得日以降にSimon Hegele社に生じた売上収益は48,901百万円、当期利益は△2,519百万円(△は損失)です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
(2)条件付対価
条件付対価は、Simon Hegele社並びに前連結会計年度に取得したcargo-partner社の企業結合により生じたものです。
cargo-partner社の条件付対価については、「(1)重要な企業結合 前連結会計年度(cargo-partner社の取得)⑥条件付対価」に記載のとおりです。また、Simon Hegele社の条件付対価については、「(1)重要な企業結合 当連結会計年度(Simon Hegele社の取得)⑦条件付対価」に記載のとおりです。
当該条件付対価については、条件達成の可能性や貨幣の時間的価値を考慮して公正価値評価し、連結財政状態計算書上の「その他の金融負債」に計上しております。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3であり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、条件付対価に係る公正価値変動分のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融収益」又は「金融費用」に計上し、それ以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。
(1)重要な企業結合
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(cargo-partner社の取得)
当社は、2023年5月12日に締結したCargo-Partner Group Holding AG並びにその子会社であるMulti Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas Transport Holding GmbH、Cargo-Partner GND GmbH及びCARGO-PARTNER US HOLDINGS INC.の5社(以下「売主」という。)との株式譲渡契約に基づき、当社の欧州持株子会社NIPPON EXPRESS EUROPE GMBHの完全子会社である特別目的会社を通じて、売主が中東欧を主たる拠点として世界各地でロジスティクスサービスを展開する複数の子会社(以下「cargo-partner社」という。)の全株式を2024年1月4日(オーストリア時間)に取得し、子会社化しました。
①被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は59社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
| 被取得企業の名称 | 主な事業の内容 | 取得した議決権付 資本持分の割合 |
| cargo-partner Logistics Limited | フレイト フォワーディング | 100.0% |
| Cargo Partner International Logistics (China) Co., Ltd. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner GmbH | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner Hungária Fuvarszervezési Korlátolt Felelősségű Társaság | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner Spedycja Sp. z o.o. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner SR, s.r.o. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner, d.o.o. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner ČR s.r.o. | 同上 | 100.0% |
| cargo-partner Expeditii s.r.l | 同上 | 100.0% |
| Cargo Partner Network Inc. | 同上 | 100.0% |
| CARGO PARTNER LOGISTICS INDIA PVT LTD. | 同上 | 100.0% |
②企業結合を行った主な理由等
cargo-partner社はオーストリアに本拠地を置き、欧州における産業集積地として注目が高まる中東欧地域に強固な物流事業基盤を有しております。また、航空・海運フォワーディング事業を中心に、鉄道・トラック輸送のほか、コントラクトロジスティクス事業を欧州、アジア、北米で展開し、高い評価を得ている企業グループです。
cargo-partner社の子会社化により、欧州域内の生産拠点として今後の成長が見込まれる中東欧地域のロジスティクス基盤を補完し、当社グループのグローバルネットワークの更なる拡大と欧州地域における提供サービスを拡充することができると考えております。また、海運・航空貨物の取扱量拡大によりグローバル市場における競争力を強化するとともに、グローバルに展開するお客様のさまざまな要望に応え、特にアジアと欧州を結ぶロジスティクス需要への対応力とグローバルアカウント体制を増強することができると考えております。さらに、互いに異なる顧客基盤と国・地域の強みを持つことから、相互補完によるロジスティクス事業のシナジー創出を目指し、グローバル事業の拡大、発展を加速させることができると考えております。
③取得日
2024年1月4日
④取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 127,226 | ||
| 条件付対価 | 2,755 | ||
| 合計 | 129,982 | ||
| 識別可能資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 流動資産 | 53,396 | (注)1 | |
| 非流動資産 | 53,738 | ||
| 流動負債 | △28,269 | ||
| 非流動負債 | △26,223 | ||
| 非支配持分 | △6 | ||
| 識別可能資産及び引受負債の公正価値(純額) | 52,635 | ||
| のれん | 77,347 | (注)2 | |
| 合計 | 129,982 | ||
(注)1 流動資産には、「現金及び現金同等物」27,416百万円が含まれております。
2 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
⑤取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コスト4,063百万円(2023年12月31日に終了した連結会計年度3,072百万円、前連結会計年度991百万円)を、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
⑥条件付対価
条件付対価は、取得日後2年間においてcargo-partner社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は555百万ユーロです。
⑦当社グループに与える影響
取得日以降にcargo-partner社に生じた売上収益は274,695百万円、当期利益は986百万円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(Tramo SAの取得)
取得日時点における識別可能資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っていましたが、前連結会計年度において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
取得日(2023年10月31日)における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万ユーロ) | |
| 修正科目 | のれん修正金額 |
| のれん(修正前) | 80 |
| その他の金融資産 | 1 |
| 有形固定資産 | 7 |
| 無形資産 | 54 |
| 繰延税金負債 | △13 |
| 修正金額合計 | 49 |
| のれん(修正後) | 30 |
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(Simon Hegele社の取得)
当社は、2024年9月30日に締結した株式譲渡契約に基づき、2025年2月3日にヘルスケア産業を軸に物流事業を展開するドイツ企業SH HoldCo GmbH(以下「Simon Hegele社」という。)の全株式を取得し、子会社化しました。
①被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は34社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
| 被取得企業の名称 | 主な事業の内容 | 取得した議決権付 資本持分の割合 |
| SH HoldCo GmbH | 医療機器・その他産業関連のロジスティクスサービス | 100.0% |
| Simon Hegele Gesellschaft für Logistik und Service mbH | 同上 | 100.0% |
| Simon Hegele Pharma Solutions GmbH | 同上 | 50.0% |
| Simon Hegele Healthcare Solutions, LLC | 同上 | 100.0% |
| Kilian Metallverarbeitung GmbH | 同上 | 85.0% |
②企業結合を行った主な理由等
Simon Hegele社は、ヘルスケア産業に強みを持つコントラクトロジスティクスプロバイダーであり、これまでドイツを中心に欧州、米州及びアジア太平洋地域に展開してきました。また、専門性の高い物流プラットフォームを武器に産業特有のニーズに応えることで強固な顧客基盤を構築してまいりました。
このたびの取引により、コントラクトロジスティクスの主戦場とされる欧州において、当社の重点産業のひとつであるヘルスケア産業の分野で希少性と拡張性の高い経営資源を獲得することとなります。また、当社グループのグローバルネットワーク、国際間フォワーディング事業との融合には高い相互補完性とシナジーが期待されることから、今後の新たな成長機会としてヘルスケア産業マーケットでの成長、End to End ソリューション拡充とクロスセル、Simon Hegele社事業の地理的拡大を見込みます。
③取得日
2025年2月3日
④取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金 | 46,634 | ||
| 条件付対価 | 701 | ||
| 合計 | 47,335 | (注)1 | |
| 識別可能資産及び引受負債の公正価値(注)3 | |||
| 流動資産 | 18,519 | (注)2 | |
| 非流動資産 | 56,486 | ||
| 流動負債 | △15,190 | ||
| 非流動負債 | △35,294 | ||
| 非支配持分 | △ 823 | ||
| 識別可能資産及び引受負債の公正価値(純額) | 23,697 | ||
| のれん | 23,638 | (注)3 | |
| 合計 | 47,335 | ||
(注)1 当社グループは、取得対価としての現金支払29,449百万円に加え、被取得企業に対する現金貸付17,184百万円(銀行借入返済原資12,211百万円を含む)を行っております。被取得企業は当該貸付を原資として負債の返済を行っております。
2 流動資産には、「現金及び現金同等物」5,902百万円が含まれております。
3 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
⑤キャッシュ・フロー情報
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値の合計 | 46,634 |
| 被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △5,902 |
| 子会社の取得による支出 | 40,731 |
⑥取得関連コスト
当該企業結合に係る取得関連コスト1,467百万円(前連結会計年度1,222百万円、当連結会計年度244百万円)を、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
⑦条件付対価
条件付対価は、取得日後4年間においてSimon Hegele社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は25百万ユーロです。
⑧当社グループに与える影響
取得日以降にSimon Hegele社に生じた売上収益は48,901百万円、当期利益は△2,519百万円(△は損失)です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
(2)条件付対価
条件付対価は、Simon Hegele社並びに前連結会計年度に取得したcargo-partner社の企業結合により生じたものです。
cargo-partner社の条件付対価については、「(1)重要な企業結合 前連結会計年度(cargo-partner社の取得)⑥条件付対価」に記載のとおりです。また、Simon Hegele社の条件付対価については、「(1)重要な企業結合 当連結会計年度(Simon Hegele社の取得)⑦条件付対価」に記載のとおりです。
当該条件付対価については、条件達成の可能性や貨幣の時間的価値を考慮して公正価値評価し、連結財政状態計算書上の「その他の金融負債」に計上しております。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3であり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、条件付対価に係る公正価値変動分のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融収益」又は「金融費用」に計上し、それ以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2024年1月 1日 至 2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2025年1月 1日 至 2025年12月31日) | |
| 期首残高 | - | 2,902 |
| 企業結合による増加 | 2,755 | 701 |
| 期中公正価値変動額 | - | △1,706 |
| 期中決済額 | - | - |
| 為替換算差額 | 146 | 297 |
| 期末残高 | 2,902 | 2,194 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
