訂正有価証券報告書-第1期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
単独株式移転による持株会社の設立
2021年5月19日及び5月31日開催のヤマエ久野株式会社取締役会及び2021年6月25日開催の同社第76期定時株主総会において、単独株式移転(以下「本株式移転」という。)により純粋持株会社(完全親会社)である「ヤマエグループホールディングス株式会社」(以下「持株会社」という。)を設立することを決議し、2021年10月1日付けで設立いたしました。
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
名称 ヤマエ久野株式会社
事業の内容 食品関連、糖粉・飼料畜産関連、住宅・不動産関連等において商品の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業
(2) 企業結合日
2021年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4) 結合後企業の名称
ヤマエグループホールディングス株式会社
(5) 企業結合の目的
持株会社体制へ移行する主な目的は、以下のとおりです。
① グループ経営機能強化による企業価値の最大化
持株会社は当企業グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・ESG対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。
② 意思決定の迅速化による競争力強化
グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。
③ 経営資源の有効活用によるシナジー最大化
人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
④ コーポレートガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強化いたします。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
取得による企業結合
Ⅰ 株式会社栄住産業の株式取得
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社栄住産業
事業の内容 屋根・バルコニー・人工芝・物置の据付工事・資材販売業
(2) 企業結合を行った理由
株式会社栄住産業は、「スカイプロムナードを通し全国津々浦々に社会貢献する」を経営理念とし、全国24拠点でバルコニー・屋上の防水工事を請け負う専門業者です。
本株式取得は、当企業グループの国内の戸建て住宅マーケットにおけるシェアアップ、株式会社栄住産業の拠点網を活かした住宅資材等の更なる販路拡大により、住宅・不動産関連事業の更なる成長が図れるものと判断し行うものであります。
(3) 企業結合日
2021年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるヤマエ久野株式会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2022年3月31日
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	751百万円
	取得原価		751百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

17百万円

5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
1年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	2,339百万円
	固定資産	2,440 〃
	資産合計	4,780 〃
	流動負債	2,064 〃
	固定負債	1,969 〃
	負債合計	4,033 〃

Ⅱ 株式会社カネシメイチの株式取得
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社カネシメイチ
事業の内容 遠洋かつお一本釣りなどの漁船・漁業経営、水産加工原料販売
(2) 企業結合を行った理由
株式会社カネシメイチは、国内に23隻しかない遠洋鰹一本釣漁船のうち2隻を保有する希少な企業です。
本株式取得により、当企業グループが漁獲→加工→販売を一気通貫で行うことが可能となり、他社との差別化・商圏拡大を図れるものと判断し行うものであります。
(3) 企業結合日
2021年12月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年3月31日
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	0百万円
	取得原価		0百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
123百万円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	540百万円
	固定資産	734 〃
	資産合計	1,274 〃
	流動負債	682 〃
	固定負債	468 〃
	負債合計	1,151 〃

7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。