有価証券報告書-第24期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでおります。特に、ステークホルダーに公正な経営情報を開示しつつその適正性を確保するためには、社内体制の整備を図ることがコーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。
経営環境が急速に変化する中、当社は、経営に関する意思決定の合理性とスピードを更に高め、かつ、取締役会における審議の一層の充実と監督機能の強化をはかることを目的として、2022年6月29日開催の第23回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。また、これに併せて執行役員制度を導入し、経営の監督機関である取締役会からの適切な権限委任を通じた業務執行体制を図ることとしました。
当社は今後、より一層の内部統制システムの整備・運用を図ることで経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んで参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、これらを用いて主要な業務の執行、監督並びに監査を行って参ります。また、取締役会又は規定により委任された範囲での業務執行体制を図るため、各部門における業務執行責任者として執行役員を設置しております。取締役は、経営会議等への参加を通じて執行役員による業務執行状況の監督を行っております。当社といたしましては、当体制が経営監督機能として有効であり、業務執行の観点からも適切であると判断しております。
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されており、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。取締役会は、原則月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、年度予算その他重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。
また、取締役6名のうち4名を社外取締役とすることにより取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。
議 長:宮田敏男(取締役会長)又は内藤幸嗣(代表取締役社長)
構成員:宮田敏男(取締役会長)、内藤幸嗣(代表取締役社長)、伊藤秀行(社外取締役・常勤監査等委員)、東康夫(社外取締役・監査等委員)、市川充(社外取締役・監査等委員)、西山泰倫(社外取締役・監査等委員)
(監査等委員会)
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監督の役割を担っております。監査等委員会は、原則月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催します。また、監査等委員会は、取締役の業務執行の適法性について当社の内部統制システムを活用した監査を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けると共に、必要に応じて、当社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、取締役会、経営会議その他の当社の重要な会議体等へ出席し、取締役の業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。更に、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監督と効率的な監査を実施しております。
当社の監査等委員会の構成員については以下のとおりであります。
委員長:伊藤秀行(常勤・社外取締役)
構成員:伊藤秀行(常勤・社外取締役)、東康夫(社外取締役)、市川充(社外取締役)、西山泰倫(社外取締役)
(執行役員制度及び経営会議)
当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の拡充を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示の下に部門を担当し、社内規程等に基づき委任された職務権限により業務を執行しております。
経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、常勤監査等委員及び執行役員で構成され、原則月1回定期開催して当社の業務執行に関する一定の事項を決定しております。また、監査等委員である社外取締役は、業務執行に関する監査・監督の実効性を高める観点に立ち、必要に応じて経営会議に参加して意見を述べることができます。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、業務執行取締役(監査等委員を除く。)、監査等委員である取締役、執行役員、内部監査室長及び別途委員長が指名する者で構成されております。当社は、コンプライアンス委員会を、企業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、原則として半年に1回開催し、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、複数の社外取締役の招聘により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立すると共に、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで、取締役会による、取締役及び執行役員の業務執行の監督を実効性あるものとしております。
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。
(a) 取締役、執行役員、及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役、執行役員、及び使用人がとるべき行動の規範を示した「企業規範」を制定し、取締役、執行役員、及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。
(ロ) 取締役会への付議及び報告の基準となる、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役及び執行役員はこれらにのっとり職務を執行する。
(ハ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」にのっとり取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、「取締役規程」に従い職務を執行する。
(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」にのっとり取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(b) 取締役、執行役員、及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役、執行役員、及び使用人の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理要領」等の社内規程に基づき作成・保存すると共に、必要に応じて取締役、執行役員、監査等委員会、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(c) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(イ)財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図ると共に、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。
(ロ)取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。
(ハ)内部監査室は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その内容を監査等委員会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部門は、早急にその対策を講ずる。
(ニ)監査等委員会は、会計監査人の監査計画の段階から、四半期レビュー報告、年度決算監査報告に至るまで、会計監査人との連絡会を定期的に開催し報告聴取並びに情報交換を行う。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 取締役会はリスクマネジメントに係る規程を制定すると共に、組織横断的リスクを管理する。各部門所管業務に付随するリスクマネジメントは各部門を担当する取締役または執行役員が行うこととする。
(ロ) 各部門を担当する取締役または執行役員は、コンプライアンス、環境、災害、研究開発、知的財産、品質・安全性等及び関係諸法令に係るリスクについて、規則等を制定し、配布等を行うものとする。なお、取締役会は新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。
(e) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(ロ) 代表取締役は、「取締役会規程」にのっとり取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行う。
(ハ) 経営の監督・意思決定機能と業務執行機能の分離及び当社経営体制の強化を目的として執行役員制度を導入する。取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は取締役会で決定した会社の方針及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示の下に社内規程等に基づき委任された職務権限により業務を執行する。
(ニ) 取締役会において、年度予算及び中期経営計画の策定を行うと共に、年次予算については月次での進捗状況管理を、中期経営計画については四半期ごとの進捗状況管理をそれぞれ行い、その結果を執行役員の職務執行のためにフィードバックする。
(ホ) 執行役員及び使用人からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努めるべく、社内外を通報窓口とする内部通報制度を構築する。また、通報者の希望により匿名性を担保すると共に、通報者に対していかなる不利益も生じさせないこととする。
(f) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
本方針制定時点において、当社は子会社・関連会社を有していないが、今後、該当した場合は、企業集団における業務の適正を確保するべく関係会社の管理に係る規程を制定し、それに基づく体制とする。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会スタッフ」という。)に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ) 監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会スタッフを指名することができる。
(ロ) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査(モニタリングを含む)を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。
(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び情報提供するための体制
(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。なお、監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。
ア.重要な社内会議で決議された事項
イ.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ウ.毎月の経営状況として重要な事項
エ.内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項
オ.重大な法令・定款違反
カ.重要な会計方針、会計基準及びその変更
(ロ) 監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(ロ) 各監査等委員である取締役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
(ハ) 監査等委員会は内部監査室、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
(ニ) 取締役及び執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。
(ホ) 監査等委員会は、以下の事情が認められる場合には、代表取締役又は取締役会に対して必要な措置を講ずるよう要請を行う。それでもなお代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合、監査等委員会は、監査報告等においてその旨を指摘する。
ア.監査等委員会から内部監査室に対する要請事項が遵守されないなど、監査等委員会と内部監査室との連携に支障が生じていると認められる場合
イ.内部監査室によるモニタリングが有効に機能しないなど、明らかに監査業務の実効性に問題が認められる場合
(ヘ) 監査等委員会が職務遂行上必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携を図ることができる環境及び体制を整備する。
(j) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(k) 反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(イ) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については謝絶することを基本方針とし、これを社内規程において明文化する。また、取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には速やかに取引を解消する。
(ロ) 管理部を担当する取締役または執行役員を不当要求防止責任者に任命し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方針等を整備し周知を図る。
(ハ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し有事の際の協力体制を構築する。
b.リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、役職員の法令、定款、規則等の明文化された諸ルールの遵守の徹底を目的として、「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」を制定し、経営上のリスクマネジメントを一体として推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置しております。
c.取締役の責任免除
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めており、当社と各社外取締役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者は当社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して訴訟された賠償請求にかかる控訴費用及び損害賠償金が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、当該被保険者が法令違反の項であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は3名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
i.自己株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応した機動的な資本政策の遂行、利益還元等を目的とした自己株式の取得を可能とするためであります。