有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組むと共に、ステークホルダーに公正な経営情報の開示及びその適正性を確保してまいります。また、内部統制システムを整備・運用し経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく株主総会及び取締役会のほか、監査役会を設置しております。現状の事業規模を考慮し、当体制が、経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも適切であると判断し、当体制を採用しております。
取締役会は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、取締役の宮田敏男、加藤翔、池田和博、東康夫(社外取締役)、市川充(社外取締役)の計6名で構成され、そのうち2名が社外取締役であります。取締役会は、原則月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、年度予算その他重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名が出席し、取締役会の意思決定や業務執行を監視できる体制となっております。
監査役会は、常勤監査役の松垣幹夫を議長とし、非常勤監査役の伊藤秀行、安藤英廣の計3名で構成され、その全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役は、取締役会等重要な会議への出席、代表取締役社長や各管掌取締役との面談、重要書類の閲覧を通じて、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。更に、内部監査人及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
経営会議は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、常勤取締役の加藤翔、池田和博及び部門長で構成されており、常勤監査役の松垣幹夫がオブザーバ―として参加しております。経営会議は、原則月1回定期開催し、取締役会に付議すべき事項や、取締役会の委任に基づく決裁事項、業務全般に関する事項等を協議しております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、常勤取締役の加藤翔、池田和博、部門長及び内部監査室長で構成されており、必要に応じて監査役が出席しております。当社の企業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、原則半年に1回開催し、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「企業規範」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。
(ロ) 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
(ハ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うと共に係る決定、取締役会決議、「役員規程」に従い職務を執行する。
(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理要領等の社内規程に基づき作成・保存すると共に、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 取締役会はリスクマネジメントに係る規程を制定すると共に、組織横断的リスクを管理する。各部門所管業務に付随するリスクマネジメントは各部門の管掌取締役が行うこととする。
(ロ) 各部門の管掌取締役は、コンプライアンス、環境、災害、研究開発、知的財産、品質・安全性等及び関係諸法令に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。尚、取締役会は新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる管掌取締役を定める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(ロ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行う。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
本方針制定時点において、子会社・関連会社を有していないが、今後、該当した場合は、企業集団における業務の適正を確保するべく関係会社の管理に係る規程を制定し、それに基づく体制とする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
(ロ) 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。
ア.重要な社内会議で決議された事項
イ.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ウ.毎月の経営状況として重要な事項
エ.内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項
オ.重大な法令・定款違反
カ.重要な会計方針、会計基準及びその変更
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(ロ) 監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
(ハ) 監査役は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
(i) 反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(イ) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については謝絶することを基本方針とし、これを社内規程において明文化する。また、取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には速やかに取引を解消する。
(ロ) 取締役管理管掌を不当要求防止責任者に任命し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び社員が基本方針を遵守するよう教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方針等を整備し周知を図る。
(ハ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し有事の際の協力体制を構築する。
b.リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、役職員の法令、定款、規則等の明文化された諸ルールの遵守の徹底を目的として、「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント要綱」を制定し、経営上のリスクマネジメントを一体として推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置しております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、定款において会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。なお、当社と各社外取締役及び監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d.取締役及び監査役の定数
当社の取締役の定数は8名以内、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
h.自己株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応した機動的な資本政策の遂行、利益還元等を目的とした自己株式の取得を可能とするためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組むと共に、ステークホルダーに公正な経営情報の開示及びその適正性を確保してまいります。また、内部統制システムを整備・運用し経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく株主総会及び取締役会のほか、監査役会を設置しております。現状の事業規模を考慮し、当体制が、経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも適切であると判断し、当体制を採用しております。
取締役会は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、取締役の宮田敏男、加藤翔、池田和博、東康夫(社外取締役)、市川充(社外取締役)の計6名で構成され、そのうち2名が社外取締役であります。取締役会は、原則月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、年度予算その他重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名が出席し、取締役会の意思決定や業務執行を監視できる体制となっております。
監査役会は、常勤監査役の松垣幹夫を議長とし、非常勤監査役の伊藤秀行、安藤英廣の計3名で構成され、その全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回定期開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役は、取締役会等重要な会議への出席、代表取締役社長や各管掌取締役との面談、重要書類の閲覧を通じて、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。更に、内部監査人及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
経営会議は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、常勤取締役の加藤翔、池田和博及び部門長で構成されており、常勤監査役の松垣幹夫がオブザーバ―として参加しております。経営会議は、原則月1回定期開催し、取締役会に付議すべき事項や、取締役会の委任に基づく決裁事項、業務全般に関する事項等を協議しております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、常勤取締役の加藤翔、池田和博、部門長及び内部監査室長で構成されており、必要に応じて監査役が出席しております。当社の企業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、原則半年に1回開催し、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「企業規範」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。
(ロ) 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
(ハ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うと共に係る決定、取締役会決議、「役員規程」に従い職務を執行する。
(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理要領等の社内規程に基づき作成・保存すると共に、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 取締役会はリスクマネジメントに係る規程を制定すると共に、組織横断的リスクを管理する。各部門所管業務に付随するリスクマネジメントは各部門の管掌取締役が行うこととする。
(ロ) 各部門の管掌取締役は、コンプライアンス、環境、災害、研究開発、知的財産、品質・安全性等及び関係諸法令に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。尚、取締役会は新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる管掌取締役を定める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(ロ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行う。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
本方針制定時点において、子会社・関連会社を有していないが、今後、該当した場合は、企業集団における業務の適正を確保するべく関係会社の管理に係る規程を制定し、それに基づく体制とする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
(ロ) 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。
ア.重要な社内会議で決議された事項
イ.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ウ.毎月の経営状況として重要な事項
エ.内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項
オ.重大な法令・定款違反
カ.重要な会計方針、会計基準及びその変更
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(ロ) 監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
(ハ) 監査役は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
(i) 反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(イ) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については謝絶することを基本方針とし、これを社内規程において明文化する。また、取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には速やかに取引を解消する。
(ロ) 取締役管理管掌を不当要求防止責任者に任命し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び社員が基本方針を遵守するよう教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方針等を整備し周知を図る。
(ハ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し有事の際の協力体制を構築する。
b.リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、役職員の法令、定款、規則等の明文化された諸ルールの遵守の徹底を目的として、「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント要綱」を制定し、経営上のリスクマネジメントを一体として推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置しております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、定款において会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。なお、当社と各社外取締役及び監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d.取締役及び監査役の定数
当社の取締役の定数は8名以内、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
h.自己株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応した機動的な資本政策の遂行、利益還元等を目的とした自己株式の取得を可能とするためであります。