有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/09/07 15:02
【資料】
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【項目】
170項目
6.企業結合
前々連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
記載すべき重要な企業結合はありません。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(1)米国サーモフィッシャーサイエンティフィック社の解剖病理事業の買収
① 企業結合の概要
1.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Epredia Holdings Ltd.(Katama, Ltd.より社名変更)
事業の内容 解剖病理事業
2.企業結合日
2019年6月28日
3.取得した議決権付資本持分の割合
100%
4.企業結合を行った主な理由
解剖病理事業は大きな成長が期待でき、加えて当社の既存の事業セグメントとの相乗効果を創出する機会を見込めるためであります。
5.被取得企業の支配獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 支配獲得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)

取得資産及び引受負債の公正価値金額
流動資産14,640
非流動資産53,357
流動負債3,865
非流動負債5,483
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)58,649
のれん62,972

のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力を反映したものです。
なお、のれんのうち税務上損金算入が可能と見込まれる金額は58,678百万円であります。
取得した債権の公正価値3,845百万円について、契約上の未収金額は3,900百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは54百万円であります。
当企業結合に係る取得関連費用は、前々連結会計年度は1,103百万円、前連結会計年度は1,022百万円であり、「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
③ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

金額
現金による取得対価122,692
支配獲得時に受け入れた現金及び現金同等物2,664
子会社の取得による支出120,027

④ 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にEpredia Holdings Ltd.から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ28,614百万円及び3,606百万円含まれております。
(2)株式会社LSIメディエンスの買収
① 企業結合の概要
1.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社LSIメディエンス
事業の内容 臨床検査診断事業
2.企業結合日
2019年8月1日
3.取得した議決権付資本持分の割合
100%
4.結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
5.企業結合を行った主な理由
株式会社LSIメディエンスは臨床検査事業を中心に行っており、メディコム事業を含めた日本におけるより包括的なヘルスケアサービス事業を確立するためであります。
6.被取得企業の支配獲得方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LSIメディエンスを株式交換完全子会社とする株式交換
② 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
1.株式の種類別の交換比率
株式会社LSIメディエンスの普通株式1株に対し、当社普通株式を22,037,886分の15,348,237株
2.株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
3.交付する株式数
普通株式 15,348,237株
③ 支配獲得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)

取得資産及び引受負債の公正価値金額
流動資産30,290
非流動資産51,833
流動負債40,550
非流動負債20,356
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)21,216
のれん14,483

のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力を反映したものです。
なお、のれんのうち税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
取得した債権の公正価値22,106百万円について、契約上の未収金額は22,183百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは76百万円であります。
当企業結合に係る取得関連費用は、前々連結会計年度は126百万円、前連結会計年度は397百万円であり、「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
④ 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社LSIメディエンスから生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ58,415百万円及び203百万円含まれております。
(3)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の売上収益及び当期利益
2020年3月31日に終了した連結会計年度
Epredia Holdings Ltd.及び株式会社LSIメディエンスの企業結合について、支配獲得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、2020年3月31日に終了した当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ310,949百万円及び5,450百万円であったと算定されます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
記載すべき重要な企業結合はありません。