有価証券報告書-第13期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しており、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容を、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 取締役(社外取締役を除く)の報酬の内容の決定に係る基本的な考え方
・当社グループのビジョン実現をリードする優秀なグローバル人材の確保とリテンションに資するものであること
・会社業績と個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
・株主との利益意識を共有するため、当社グループの持続的な企業価値向上に結び付くものであること
・透明性と客観性が担保されていること
b. 取締役の報酬等の概要
(a) 報酬水準の方針
取締役の報酬水準は、優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、グローバル・ヘルスケアカンパニーとしての役割責任に応じた競争力のある、妥当な報酬水準を設定しております。具体的には、外部調査機関の報酬データに基づき、主な採用マーケットとなる国や地域における報酬水準等をベンチマークとして設定し、毎期、相対比較して決定しております。
取締役の個人別の報酬額は、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長CEO 出口恭子が決定しております。委任の理由は、代表取締役社長CEOが当社全体の経営状況を俯瞰したうえで、各取締役の担当職務を評価することが、個人別の報酬額の妥当性を確保するうえで最適であると判断したためであります。決定に際しての客観性及び透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会において個人別の報酬額の審議を行っております。代表取締役社長CEOは、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が定めた個人別の報酬の決定方針に沿って、各取締役の具体的な報酬額等を確定いたします。
(b) 取締役(社外取締役を除く)の報酬
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬である月額報酬、変動報酬である短期業績連動報酬、株式報酬及び退職慰労金により構成されます。株式報酬については、事後交付型業績連動型株式報酬制度(PSU)と事後交付型株式報酬制度(RSU)を採用しております。
(イ)月額報酬
月例の定期報酬であり、役割責任に応じて、外部調査機関の報酬データに基づき決定しております。
(ロ)短期業績連動報酬
1年間の業績達成への短期インセンティブとして支給しております。
支給額は、「投下資本利益率(ROIC)」、「営業利益」及び「純利益」の財務指標に加え、各取締役が期初に設定した「個人別目標」の達成度に基づき算出されます。各評価指標は指名・報酬委員会で諮問し、取締役会で承認したものです。各評価指標のウエイトと評価係数は次のとおりです。

	評価指標	ウエイト	評価係数
1	投下資本利益率(ROIC)	25.0%	0%-200%
2	営業利益	25.0%	0%-200%
3	純利益	25.0%	0%-200%
4	個人別目標	25.0%	38%-200%

各財務指標については、事業の効率性を評価する指標として投下資本利益率(ROIC)を、収益性を評価する指標として営業利益及び純利益を選定しております。
個人別目標の達成度は、各取締役が期初に設定した目標の期末における達成度に基づき、決定しております。具体的な評価プロセスとしては、まず上長による個人別評価を行い、その内容を指名・報酬委員会にて審議し、決定いたします。なお、代表取締役社長の評価については、客観性及び透明性を高めるため、指名・報酬委員会にて直接審議し、決定しております。また、個人別目標の内容は、各取締役が具体的な目標を掲げ、優先度に応じた配点ウエイトを定めたものとしております。当該目標案は、指名・報酬委員会へ提案され、同委員会による妥当性の審議を経て、決定しております。
(ハ)株式報酬
取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、事後交付型業績連動型株式報酬(PSU)制度と事後交付型株式報酬(RSU)制度を導入しております。
いずれの制度も、各付与対象者の役割等に応じて設定した基準金額に基づき、付与するユニット数を取締役会で決定しております。
1.事後交付型業績連動型株式報酬(PSU)制度
評価期間における数値目標の達成度や在任期間に応じて、付与されたユニット数を基礎に、交付する株式数を取締役会で決定しております。
評価方法としては、評価期間における(A)当社の株主総利回りの伸長率と(B)東証株価指数(TOPIX)の株主総利回りの伸長率を比較し、その相対的な達成度に応じて、付与されたユニット数の0%～200%の範囲内で、交付株式数を算出いたします。
2.事後交付型株式報酬(RSU)制度
対象期間における継続在任を条件として、1年経過するごとに、付与されたユニット数の3分の1ずつを順次確定させ、当社普通株式を交付いたします。
(ニ)退職慰労金
役員規程の定めに従い、決定しております。
(c) 社外取締役の報酬
独立社外取締役の報酬は、月額報酬と株式報酬により構成されます。なお、独立社外取締役を除く社外取締役は無報酬としております。
(イ)月額報酬
月例の定期報酬であり、役割責任に応じて、外部調査機関の報酬データに基づき決定しております。
(ロ)株式報酬
さらなるグローバルな事業展開と成長の実現に向け、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるとともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ人材を確保することを目的として、事後交付型株式報酬(RSU)制度を導入しております。
指名・報酬委員会において諮問し、各付与対象者の役割等に応じて設定された基準金額に基づき、付与するユニット数を取締役会で決定しております。
対象期間における継続在任を条件として、1年経過するごとに、付与されたユニット数の3分の1ずつを順次確定させ、当社普通株式を交付いたします。
c. 監査役(社外監査役を除く)の報酬等の概要
(a) 監査役(社外取締役を除く)の報酬
監査役の報酬は、監査役の協議及び決定に基づき、月額報酬と退職慰労金により構成されます。
(イ)月額報酬
月例の定期報酬であり、監査役会の決定に基づいております。
(ロ)退職慰労金
役員規程の定めに従い、決定しております。
(b) 社外監査役の報酬
社外監査役の報酬は、監査役の協議及び決定に基づき、月額報酬のみで構成されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社役員報酬は以下のとおりであります。(2026年3月期 実績)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)						対象役員の 員数(人)
		固定報酬	ストック・オプション(注)1	業績連動報酬(注)2	退職慰労金	その他	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	404	145	-	104	41	113	113 (注)3	3
監査役 (社外監査役を除く)	24	21	-	-	2	-	-	2 (注)5
社外取締役	112	60	1	-	-	50	52 (注)4	3 (注)6
社外監査役	25	25	-	-	-	-	-	3 (注)5

(注)1.ストック・オプションの記載額は当事業年度以前に付与されたものの2026年3月末時点の算定価格を記載しております。
2.当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりとなります。各指標は、当社事業の成長性、収益性及び効率性のバランスと網羅性を考慮し、指名・報酬委員会にて諮問し、取締役会で承認したものです。
なお、以下における営業利益は、一時費用等を除いた調整後営業利益を記載しております。

	評価指標	ウエイト	当期の目標	実績	達成度
1	コア売上高	26.0%	360,047 百万円	348,572 百万円	97%
2	営業利益	30.0%	20,378 百万円	22,232 百万円	110%
3	純利益	19.0%	10,278 百万円	10,485 百万円	103%
4	個人別目標	25.0%	各人別に設定	各人別に設定	各人別に設定

3.非金銭報酬等は、当期費用計上すべき長期インセンティブ額を記載しております。取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬等の額には、ストック・オプション、及び事後交付型業績連動型株式報酬(PSU)及び事後交付型株式報酬(RSU)が含まれます。取締役(社外取締役を除く)の株式報酬の報酬限度は、2025年6月25日開催の定時株主総会において、以下の通り決議されております。(決議時における員数3名)
・事後交付型業績連動型株式報酬(PSU):年229,000株以内かつ年額573百万円以内
・事後交付型株式報酬(RSU):独立社外取締役を含む取締役全体として年187,000株以内かつ年額468百万
円以内
4.社外取締役の非金銭報酬等の額には、ストック・オプション及び事後交付型株式報酬(RSU)が含まれます。独立社外取締役のストック・オプションの報酬限度は年額70百万円以内(2022年6月29日 定時株主総会決議、決議時点における独立社外取締役の員数3名)です。独立社外取締役への事後交付型株式報酬(RSU)の報酬限度は年72,000株以内及び年額180百万円以内(2025年6月25日 定時株主総会決議、決議時点における取締役の員数3名)です。
5.監査役及び社外監査役の員数には、期中に退任した監査役の員数を含めて記載しております。
6.社外取締役の員数には、無報酬の社外取締役2名の員数を除いて記載しております。
7.取締役の報酬限度額は年額1,500百万円以内(2020年11月30日 臨時株主総会決議、決議時点における取締役の員数7名)です。
8.監査役の報酬限度額は年額60百万円以内(2021年8月13日 臨時株主総会決議、決議時点における監査役の員数3名)です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等(2026年3月期 実績)

氏名	役員 区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)						連結報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック・オプション	業績連動報酬	退職慰労金	その他	左記のうち、非金銭報酬等(注)1
出口 恭子	取締役	PHCホールディングス株式会社	69	-	50	22	59	60	203
佐藤 浩一郎	取締役	PHCホールディングス株式会社	36	-	29	10	29	29	106
		Ascensia Diabetes Care Holdings AG	19	-	-	-	6 (注)2	-	25

(注)1.非金銭報酬等の額には、ストック・オプション、事後交付型業績連動型株式報酬(PSU)及び事後交付型株式報酬(RSU)が含まれます。
2.佐藤 浩一郎のAscensia Diabetes Care Holdings AG(スイス連邦)より支払われたその他の額には、佐藤 浩一郎に対して、当年度に同社より支払われた現地の年金拠出金及び社会保険料等の相当額を記載しております。