有価証券届出書(新規公開時)

(4)【役員の報酬等】
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しており、社外取締役の採用を鑑み、2020年11月30日付の臨時株主総会の決議により取締役の報酬等の総額は年額1,500百万円以内(決議時点における取締役の員数7名)、2021年8月13日付の臨時株主総会の決議により監査役の報酬額は年額60百万円以内(決議時点における監査役の員数3名)となっております。当社は役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、任意の「指名・報酬委員会」を2016年6月に設置しております。同委員会は役員の業績評価及び報酬の決定について、取締役会に意見具申する機能を有しております。2021年3月期においては、取締役及び監査役の選任や代表取締役の交代に先立ち、同委員会を開催し、期首に設定した各役員の目標達成状況を踏まえた評価及び当該評価や市場の報酬サーベイを踏まえた個別報酬額の審議等を行っております。
なお、2022年3月期においても、2021年3月期と同様、役員報酬の改定に関する指名・報酬委員会を2021年6月及び7月に開催し、市場の報酬サーベイデータに基づき、会社業績及び各個人の業務評価等を勘案の上、個別報酬額を審議し、取締役会に答申しました。最終的な各役員別の報酬額の決定に関しては決裁権限を有する取締役会にて審議の上、決議しました。また、2021年7月及び8月に独立社外役員の新任にあたり、指名・報酬委員会を実施し、報酬金額について審議を行い取締役会に上申をしております。
報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「業績連動型ストック・オプション」、「在籍基準型ストック・オプション」から構成されています。加えて2021年4月より「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」を導入いたしました。
各役員の「基本報酬」及び「業績連動報酬」の上限は、各役員の職責に応じて設定している等級及び市場の報酬サーベイデータ(ベンチマーク企業の報酬水準)を踏まえて、決定しております。
「業績連動報酬」は、当社にて重要な経営指標として管理している(調整後)EBITDA等を全社業績評価の指標として活用しており、当該指標及び個人の業績目標の達成状況を踏まえて、最終的な業績連動報酬の金額を決定いたします。なお、2022年3月期における業績連動報酬の構成比率は以下の通りです。
業績連動報酬の構成比率

	全社業績	事業部門業績	個人業績
CEO及びコーポレートファンクション責任者	75%	0%	25%
事業部門責任者	25%	50%	25%

(調整後)EBITDAは、当社グループにおける重要な経営指標の一つとして定めているため採用しております。重要な経営指標については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)目標とする経営指標」をご参照ください。
また、「業績連動型ストック・オプション」及び「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、所定の業績目標を権利確定の条件として割り当てています。「在籍基準型ストック・オプション」は、一定期間の役務提供を条件とし、長期的視点で、当社企業価値向上に取り組むために割り当てています。
なお、監査役及び社外取締役はその役割に鑑みて固定報酬である「基本報酬」のみ支給しています。
b.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社役員報酬は以下の通りです。(2021年3月期 実績)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)						対象役員の 員数(人)
		固定報酬	ストック・ オプション (注)2	業績連動 報酬 (注)3	退職慰労金 (注)4	その他 (注)5	左記のう ち、非金銭 報酬等 (注)6
取締役 (社外取締役を除く)	1,211	370	189	261	240	148	189	3
監査役 (社外監査役を除く)	22	21	-	-	1	-	-	1
社外役員	12	12	-	-	-	-	-	1

(注)1.2021年3月25日をもって当社の取締役1名が退任しております。
2.ストック・オプションの記載額は2021年3月末時点の算定価格を記載しています。
3.当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りとなります。

項目	目標(百万円)	実績(百万円)
調整後EBITDA	64,157	64,053

4.退職慰労金は、マイケル・クロスへの退職慰労金額(実績)及びその他役員の退職慰労金の2021年3月期引当金組入額を記載しています。
5.その他は、マイケル・クロスに対して当年度にAscensia Diabetes Care Holdings AGから支払われた現地の年金拠出及び社会保険料等の相当額及び当社が当該役員の報酬支払にあたり拠出している源泉税を記載しております。
6.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭的報酬等の総額の内訳は、ストック・オプションの引当額及び拠出額の189百万円であります。
c.役員ごとの連結報酬等の総額等
(イ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等(2021年3月期 実績)

氏名	役員区分	会社区分	基本報酬	ストック・オプション (注)2	業績連動報酬	退職慰労金 (注)3	その他 (注)4	左記のうち、非金銭報酬等 (注)5	連結報酬等の総額 (百万円)
マイケル・クロス	取締役	PHCホールディングス株式会社	124	158	90	-	142	158	1,040
		ADCホールディングス	181	-	108	228	5	-

(注)1.マイケル・クロスは、2021年3月25日をもって当社の取締役を退任しております。
2.ストック・オプションの記載額は2021年3月末時点で精算を行った金額を記載しています。
3.退職慰労金は、マイケル・クロスへの退職慰労金の金額を記載しています。
4.マイケル・クロスに対して当事業年度にAscensia Diabetes Care Holdings AGから支払われた現地の年金拠出金及び社会保険料等の相当額及び当社が当該役員の報酬支払にあたり拠出している源泉税を記載しております。
5.マイケル・クロスに対する非金銭的報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション158百万円であります。