有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
(ⅰ)株主の権利・平等性の確保
(ⅱ)従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(ⅲ)適切な情報開示と透明性の確保
(ⅳ)独立役員による監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
(ⅴ)株主との建設的な対話と株主を含むステークホルダーの立場に関する理解及び対応
当該方針は、経営会議(毎月開催)、リスク・コンプライアンス委員会(原則隔月開催、必要に応じて臨時開催)など各種会議体の運営に際しても指針となる考え方といえます。
なお、当社の株主は代表取締役社長である中西良祐及び同氏の資産管理会社で構成されることから、同氏は支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合には「関連当事者等管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社はいわゆる同族会社であり、創業者及びその配偶者が役員を務めていることから、株式上場を目指すにあたり、コーポレート・ガバナンス体制の強化が不可欠であると認識しております。従いまして、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、各種委員会等設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。
具体的には監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役、社外監査役で構成し、経営陣・取締役に対する実効的な業務執行の監督を行っております。また、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は過半数を社外役員として客観性を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、非常勤監査役2名が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c.会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
d.報酬諮問委員会
当社は、2020年9月16日の取締役会決議において、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上の独立社外役員(社内取締役1名、社外取締役1名、社外監査役1名)で構成した報酬諮問委員会を設置しており、報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、次に掲げる事項を審議しております。
・取締役の報酬等の決定方針の策定
・取締役個人別の報酬等の内容
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は少なくとも隔月に1回開催され、全社的なリスクマネジメント(リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し)を行っております。
f.内部監査室
内部監査室は、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査室室長が内部監査規程に基づき、社内の各業務について、経営方針、社内規程・会計基準への準拠、効率経営及び法令の遵守という観点から定期的に内部監査を実施いたします。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、2021年6月14日付の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正化を確保するための体制の整備・運用を行っております。
ア.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を制定し、全社に周知・徹底する。
(ⅱ)コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、適時適切に取締役会等へ報告する。
(ⅲ)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ⅳ)不正行為の早期発見と是正を図るため、内部通報制度を設け、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。
(ⅴ)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
(ⅲ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(ⅱ)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ⅲ)天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、対策本部等を設置し、社内外からの適切な情報収集、対応方針の制定、原因の究明・対策の決定を行う。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ⅱ)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
オ.当社における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、当社の経営計画を決議し、経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(ⅱ)内部監査室は、当社(各支社・各部)の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
カ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
キ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)監査役より監査の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(ⅱ)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
ク.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(ⅱ)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(ⅲ)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
(ⅱ)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(ⅲ)監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(ⅳ)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
b.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。
内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を代表取締役社長に報告することとなっております。
監査役会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査しております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。
c.業務の適正を確保するために必要な体制の整備の決定についての取締役会決議の状況
当社は2021年6月14日付の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該決議後は、代表取締役社長の直轄である内部監査部門により、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングが実施され、内部統制を有効に機能させるための体制の維持・高度化が進められております。
なお、内部監査部門は内部統制システムの運用状況につき毎期末に評価を行い、その結果を取締役会に報告する予定です。
d.反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、(社)日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き(第7版)」(2017年11月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針(2007年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ)を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「反社会的勢力基本方針」において定めており、主要な社内会議・研修等の社員が集う場面で繰り返し、その内容の周知徹底を図っております。当社の全ての役員、従業員は、反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としましては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は総務部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2020年4月に公益財団法人大阪府暴力追放推進センターの賛助会員となり、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2021年4月には当社における不当要求防止責任者(総務部長)を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。
取引先に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。
ア.新規取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、検索エンジンであるGoogle上での各種キーワード検索に加え、株式会社日本経済新聞社デジタルメディアのデータベース(日経テレコン)にて再度検索しています。
なお、全ての取引契約においていわゆる暴排条項を設けており、当該条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。
イ.既存取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、年1回の頻度で専門の調査会社(リスクモンスター株式会社)を利用して、全ての取引先の再チェックを実施しております。また、通常の業務において、既存取引先と直接接する機会のあるコンサルティング事業本部及び施工業務部の担当者に対し、取引先の状況変化を観察するよう指示しており、何らかの変化が見受けられた場合には、当該情報は総務部に集約する体制を構築しております。
なお、懸念すべき状況を把握した場合には、外部の専門機関からの助言を踏まえながら対応を図ることになっております。
ウ.株主に対するチェックの方法
現在、当社株主は代表取締役社長である中西良祐及び同氏の資産管理会社で構成されておりますが、今後、第三者割当等の実施により新たな株主が加わる場合には、割当先について事前にGoogle及び日経テレコンを用いて調査する予定です。
なお、上場後においても大株主を確認対象とする方針です。
エ.役員に対するチェックの方法
社外から取締役又は監査役を招聘する場合には、Google及び日経テレコンを用いて調査を行っております。また、従業員を取締役候補者又は監査役候補者とする場合についても、候補者に選任する段階で同様の調査を実施いたします。
なお、全取締役及び全監査役より、反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。
オ.従業員に対するチェックの方法
従業員の採用に際して、新卒・中途採用いずれの場合もGoogle及び日経テレコンを用いて調査を行っております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約の締結を予定しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f.リスク・コンプライアンス管理体制
・リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とする全社横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を行うこととしております。
リスク・コンプライアンス委員会は監査役、各部門・支社長により構成され、隔月開催されております。各部門・支社長は担当部署・支社のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会へ報告することが定められております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、同じくリスク・コンプライアンス委員会において各部門・支社でのコンプライアンス体制のモニタリング結果や改善に関する協議を実施しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、総務部長を個人情報保護管理体制の責任者として、「個人情報保護方針」と「個人情報保護マニュアル」を制定し、個人情報の管理に関する仕組みの継続的改善を実施するとともに、コンプライアンスチェックや朝礼を通じて個人情報の適切な管理に努めております。
情報システム管理については、「情報システム管理規程」を定めており、総務部長を責任者として、システム担当者がパスワード管理やシステムのモニタリングを行っております。また、セキュリティソフトを導入し、情報セキュリティ対策を進めております。
・内部通報制度の整備状況
当社は社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、内部通報制度を設け、当社内部監査部門及び監査役を社内窓口、法律事務所を社外窓口と定めております。
社内窓口へ内部通報があった場合は、通報の内容を精査したうえで該当部署に対するヒアリング等により、通報内容の真偽を判断し、その後の対応を決定しております。
社外窓口へ内部通報があった場合は、社外担当者が通報者へ詳細な確認を行ったうえで、当社宛に書面にて報告を行います。そのうえで社内担当者は内容の真偽を判断し、その後の対応を決定しております。
g.買収防衛策等の導入状況等
現在のところ買収防衛策の導入計画はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。その必要が生じた際には、顧問弁護士等も交えて慎重に検討するなど、適宜進めて参ります。
h.取締役及び監査役の選任決議
当社の取締役は9名以内とする旨定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
i.株主総会の特別決議条件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
k.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元などを目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
l.子会社及び関連会社に対する管理方法について
当社は子会社及び関連会社を有していないため、該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
(ⅰ)株主の権利・平等性の確保
(ⅱ)従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(ⅲ)適切な情報開示と透明性の確保
(ⅳ)独立役員による監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
(ⅴ)株主との建設的な対話と株主を含むステークホルダーの立場に関する理解及び対応
当該方針は、経営会議(毎月開催)、リスク・コンプライアンス委員会(原則隔月開催、必要に応じて臨時開催)など各種会議体の運営に際しても指針となる考え方といえます。
なお、当社の株主は代表取締役社長である中西良祐及び同氏の資産管理会社で構成されることから、同氏は支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合には「関連当事者等管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社はいわゆる同族会社であり、創業者及びその配偶者が役員を務めていることから、株式上場を目指すにあたり、コーポレート・ガバナンス体制の強化が不可欠であると認識しております。従いまして、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、各種委員会等設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。
具体的には監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役、社外監査役で構成し、経営陣・取締役に対する実効的な業務執行の監督を行っております。また、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は過半数を社外役員として客観性を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、非常勤監査役2名が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c.会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
d.報酬諮問委員会
当社は、2020年9月16日の取締役会決議において、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、半数以上の独立社外役員(社内取締役1名、社外取締役1名、社外監査役1名)で構成した報酬諮問委員会を設置しており、報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、次に掲げる事項を審議しております。
・取締役の報酬等の決定方針の策定
・取締役個人別の報酬等の内容
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は少なくとも隔月に1回開催され、全社的なリスクマネジメント(リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し)を行っております。
f.内部監査室
内部監査室は、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査室室長が内部監査規程に基づき、社内の各業務について、経営方針、社内規程・会計基準への準拠、効率経営及び法令の遵守という観点から定期的に内部監査を実施いたします。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、2021年6月14日付の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正化を確保するための体制の整備・運用を行っております。
ア.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を制定し、全社に周知・徹底する。
(ⅱ)コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、適時適切に取締役会等へ報告する。
(ⅲ)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ⅳ)不正行為の早期発見と是正を図るため、内部通報制度を設け、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。
(ⅴ)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
(ⅲ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(ⅱ)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ⅲ)天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、対策本部等を設置し、社内外からの適切な情報収集、対応方針の制定、原因の究明・対策の決定を行う。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ⅱ)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
オ.当社における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、当社の経営計画を決議し、経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(ⅱ)内部監査室は、当社(各支社・各部)の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
カ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
キ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)監査役より監査の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(ⅱ)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
ク.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(ⅱ)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(ⅲ)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
(ⅱ)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(ⅲ)監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(ⅳ)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
b.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。
内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を代表取締役社長に報告することとなっております。
監査役会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査しております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。
c.業務の適正を確保するために必要な体制の整備の決定についての取締役会決議の状況
当社は2021年6月14日付の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該決議後は、代表取締役社長の直轄である内部監査部門により、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングが実施され、内部統制を有効に機能させるための体制の維持・高度化が進められております。
なお、内部監査部門は内部統制システムの運用状況につき毎期末に評価を行い、その結果を取締役会に報告する予定です。
d.反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、(社)日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き(第7版)」(2017年11月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針(2007年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ)を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「反社会的勢力基本方針」において定めており、主要な社内会議・研修等の社員が集う場面で繰り返し、その内容の周知徹底を図っております。当社の全ての役員、従業員は、反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としましては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は総務部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2020年4月に公益財団法人大阪府暴力追放推進センターの賛助会員となり、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2021年4月には当社における不当要求防止責任者(総務部長)を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。
取引先に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。
ア.新規取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、検索エンジンであるGoogle上での各種キーワード検索に加え、株式会社日本経済新聞社デジタルメディアのデータベース(日経テレコン)にて再度検索しています。
なお、全ての取引契約においていわゆる暴排条項を設けており、当該条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。
イ.既存取引先に対するチェックの方法
「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、年1回の頻度で専門の調査会社(リスクモンスター株式会社)を利用して、全ての取引先の再チェックを実施しております。また、通常の業務において、既存取引先と直接接する機会のあるコンサルティング事業本部及び施工業務部の担当者に対し、取引先の状況変化を観察するよう指示しており、何らかの変化が見受けられた場合には、当該情報は総務部に集約する体制を構築しております。
なお、懸念すべき状況を把握した場合には、外部の専門機関からの助言を踏まえながら対応を図ることになっております。
ウ.株主に対するチェックの方法
現在、当社株主は代表取締役社長である中西良祐及び同氏の資産管理会社で構成されておりますが、今後、第三者割当等の実施により新たな株主が加わる場合には、割当先について事前にGoogle及び日経テレコンを用いて調査する予定です。
なお、上場後においても大株主を確認対象とする方針です。
エ.役員に対するチェックの方法
社外から取締役又は監査役を招聘する場合には、Google及び日経テレコンを用いて調査を行っております。また、従業員を取締役候補者又は監査役候補者とする場合についても、候補者に選任する段階で同様の調査を実施いたします。
なお、全取締役及び全監査役より、反社会的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴求しております。
オ.従業員に対するチェックの方法
従業員の採用に際して、新卒・中途採用いずれの場合もGoogle及び日経テレコンを用いて調査を行っております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約の締結を予定しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f.リスク・コンプライアンス管理体制
・リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とする全社横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を行うこととしております。
リスク・コンプライアンス委員会は監査役、各部門・支社長により構成され、隔月開催されております。各部門・支社長は担当部署・支社のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会へ報告することが定められております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、同じくリスク・コンプライアンス委員会において各部門・支社でのコンプライアンス体制のモニタリング結果や改善に関する協議を実施しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、総務部長を個人情報保護管理体制の責任者として、「個人情報保護方針」と「個人情報保護マニュアル」を制定し、個人情報の管理に関する仕組みの継続的改善を実施するとともに、コンプライアンスチェックや朝礼を通じて個人情報の適切な管理に努めております。
情報システム管理については、「情報システム管理規程」を定めており、総務部長を責任者として、システム担当者がパスワード管理やシステムのモニタリングを行っております。また、セキュリティソフトを導入し、情報セキュリティ対策を進めております。
・内部通報制度の整備状況
当社は社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、内部通報制度を設け、当社内部監査部門及び監査役を社内窓口、法律事務所を社外窓口と定めております。
社内窓口へ内部通報があった場合は、通報の内容を精査したうえで該当部署に対するヒアリング等により、通報内容の真偽を判断し、その後の対応を決定しております。
社外窓口へ内部通報があった場合は、社外担当者が通報者へ詳細な確認を行ったうえで、当社宛に書面にて報告を行います。そのうえで社内担当者は内容の真偽を判断し、その後の対応を決定しております。
g.買収防衛策等の導入状況等
現在のところ買収防衛策の導入計画はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。その必要が生じた際には、顧問弁護士等も交えて慎重に検討するなど、適宜進めて参ります。
h.取締役及び監査役の選任決議
当社の取締役は9名以内とする旨定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
i.株主総会の特別決議条件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
k.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元などを目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
l.子会社及び関連会社に対する管理方法について
当社は子会社及び関連会社を有していないため、該当事項はありません。