有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は、以下のとおりとなります。
| 2021年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | 3 | - | 5 | 8 | - |
| 所有株式数 (株) | - | - | - | - | 27,620 | - | 9,800 | 37,420 | - |
| 所有株式数の 割合(%) | - | - | - | - | 73.8 | - | 26.2 | 100 | - |
(注)当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は、以下のとおりとなります。
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | 3 | - | 5 | 8 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | - | 82,860 | - | 29,400 | 112,260 | - |
| 所有株式数の 割合(%) | - | - | - | - | 73.8 | - | 26.2 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は32,890,000株増加し、33,000,000株となっております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は11,900,000株増加し、44,900,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 44,900,000 |
| 計 | 44,900,000 |
(注)2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は32,890,000株増加し、33,000,000株となっております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は11,900,000株増加し、44,900,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,188,580株増加し、11,226,000株となっております。
2.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,226,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,226,000 | - | - |
(注)1.2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,188,580株増加し、11,226,000株となっております。
2.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価格」という。)は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が行使価額(ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下本項において同じ)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
3.当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員181名となっております。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員12名となっております。
6.付与対象者の取締役への就任と、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員19名となっております。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年6月27日 | 2019年10月28日 | 2020年8月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 243(注)4 | 当社取締役 1 当社従業員 18(注)5 | 当社取締役 1 当社従業員 25(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 664[603](注)1 | 720[701](注)1 | 458[402](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 664[180,900] (注)1、3 | 普通株式 720[210,300] (注)1、3 | 普通株式 458[120,600] (注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,400[8](注)2、3 | 2,400[8](注)2、3 | 141,000[470](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年6月28日 至 2029年6月27日 | 自 2021年10月29日 至 2029年10月28日 | 自 2022年8月25日 至 2030年8月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,400[8] 資本組入額 1,200[4] (注)3 | 発行価格 2,400[8] 資本組入額 1,200[4] (注)3 | 発行価格 141,000[470] 資本組入額 70,500[235] (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等(金融商品取引所への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう)した日より6ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | ||
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価格」という。)は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額(ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下本項において同じ)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
3.当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員181名となっております。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員12名となっております。
6.付与対象者の取締役への就任と、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員19名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 17,420株
発行価格 72,600円
資本組入額 36,300円
主な割当先 Sunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.
2.資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであり、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
3.株式分割(1:300)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 2018年3月28日 (注)1 | 17,420 | 37,420 | 632 | 642 | 632 | 632 |
| 2018年9月28日 (注)2 | - | 37,420 | △542 | 100 | △632 | - |
| 2021年10月2日 (注)3 | 11,188,580 | 11,226,000 | - | 100 | - | - |
(注)1.有償第三者割当 17,420株
発行価格 72,600円
資本組入額 36,300円
主な割当先 Sunrise Capital II, L.P.、Sunrise Capital II (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital II (JPY), L.P.
2.資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであり、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
3.株式分割(1:300)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1. 当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
2.当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は以下のとおりとなります。
| 2021年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 37,420 | 37,420 | 当社は単元株制度を採用しておりません(注)1 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 37,420 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 37,420 | - | |
(注)1. 当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
2.当社は2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月2日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は以下のとおりとなります。
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 11,226,000 | 112,260 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 11,226,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 112,260 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。