有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
①役員一覧
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)
(注)1.2018年10月12日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。
2.取締役藤沢久美、永井良二、三浦俊一、佐藤有紀及び小坂雄介は、社外取締役です。
3.当社の監査等委員会については次のとおりです。
委員長 三浦俊一、委員 佐藤有紀、委員 小坂雄介
4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5.監査等委員である取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6.当社では取締役会の活性化、経営管理体制の強化及び意思決定の迅速化等を図るため、執行役員制度を導入しています。当社の執行役員は、木下孝之(当社及び株式会社ネットプロテクションズのアドミニストレーションディビジョンカタリスト)、秋山瞬(当社及び株式会社ネットプロテクションズのフロントディビジョン長)、及び山下貴史(当社及び株式会社ネットプロテクションズのコーポレートディビジョン長)の3名です。
②社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を5名、うち監査等委員を3名選任しています。
社外取締役である藤沢久美は、株式会社ソフィアバンクの代表取締役であり、また複数の会社での社外役員等を歴任しています。当社の取締役就任前において、当社子会社である株式会社ネットプロテクションズのアドバイザリーボードとして経営顧問を務めて頂いた実績はありますが、金額的にも僅少な取引であり、また当社取締役就任と同時に契約を解除していますので、現時点では当人との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である永井良二は、リコーリース株式会社のソーシャルイノベーション本部 決済ソリューション部 部長です。当社は、同社との間で資本的関係を有しており、複合機・PC等のリース契約及び同社を営業代理店とする契約を締結し取引関係を有していますが、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である佐藤有紀は、創・佐藤法律事務所所属の弁護士です。当社は、創・佐藤法律事務所及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である小坂雄介は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーであり、また当社グループである株式会社ネットプロテクションズの非常勤取締役です。同氏は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でしたが、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。同氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である三浦俊一は、株式会社ネットプロテクションズの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としてビジネス・法務などの幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と社外からの経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えています。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しています。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としています。
①役員一覧
男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 社長 | 柴田 紳 | 1975年8月1日 | 1998年4月 日商岩井㈱入社 2001年5月 ITX㈱入社 2001年11月 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)出向取締役 2004年4月 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)代表取締役 2004年8月 ITX㈱退社 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)転籍 2018年5月 ㈱ネットプロテクションズ代表取締役(現任) 2018年7月 当社(旧NPホールディングス②)代表取締役(現任) 2021年5月 恩沛科技股份有限公司 董事長 就任(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 CTO | 鈴木 史朗 | 1971年10月10日 | 1996年4月 ㈱構造計画研究所入社 2000年1月 ニチメンデータシステム㈱(現㈱テクマトリックス)入社 2002年11月 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)入社 2004年6月 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)取締役 2018年5月 ㈱ネットプロテクションズ取締役CTO(現任) 2018年7月 当社(旧NPホールディングス②)取締役CTO(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 CFO | 渡邉 一治 | 1961年10月23日 | 1984年4月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 1994年10月 朝日アーサーアンダーセン㈱入社 2003年6月 ㈱ディスコ入社 2009年11月 ㈱スクウェア・エニックス入社 2013年6月 ㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス入社 CFO 2013年11月 ㈱タイトー取締役 2018年4月 ㈱スクウェア・エニックス取締役 2020年7月 ㈱ネットプロテクションズ 入社 執行役員CFO 2020年7月 当社執行役員CFO 2021年6月 ㈱ネットプロテクションズ取締役CFO(現任) 2021年6月 当社取締役CFO(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 | 喜多 慎一郎 | 1970年6月8日 | 1993年4月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 2003年10月 ㈱アドバンテッジパートナーズ入社 2012年4月 ㈱やすらぎ(現 ㈱カチタス)取締役 2015年3月 フクバデンタル㈱(現 アイオニック㈱)取締役 2015年4月 ㈱SBIライフリビング(現 ㈱ウェイブダッシュ)取締役(現任) 2015年9月 ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ㈱取締役(現任) 2015年10月 日本ポップコーン㈱取締役 2016年2月 イチボシ㈱取締役 2016年7月 ㈱エムピーキッチン取締役(現任) 2016年7月 ㈱NPホールディングス(旧NPホールディングス①)代表取締役 2016年7月 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)取締役 2017年4月 ㈱やる気スイッチグループ取締役(現任) 2018年5月 ㈱ネットプロテクションズ取締役(現任) 2018年7月 当社(旧NPホールディングス②)取締役(現任) 2019年3月 マテリアルグループ㈱取締役(現任) 2019年6月 ㈱コスモライフ取締役(現任) 2020年7月 ㈱アドバンテッジパートナーズ代表取締役(現任) 2020年8月 フィード㈱取締役(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 藤沢 久美 (本名: 角田 久美) | 1967年3月15日 | 1989年4月 国際投信委託㈱入社 1991年9月 シュローダー投信㈱入社 1995年4月 ㈱アイフィス代表取締役 2000年6月 ㈱ソフィアバンクディレクター 2004年2月 ㈱ソフィアバンク副代表 2004年6月 一般社団法人投資信託協会理事(現任) 2004年11月 ㈱ソフィアバンク取締役 2011年6月 日本証券業協会公益理事(現任) 2013年1月 ㈱ソフィアバンク代表取締役(現任) 2013年6月 ㈱静岡銀行社外取締役(現任) 2014年6月 豊田通商㈱社外取締役(現任) 2016年5月 ㈱クリーク・アンド・リバー社外取締役(現任) 2018年2月 ㈱CAMPFIRE社外取締役 2018年3月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事(現任) 2018年7月 日本投資者保護基金理事(現任) 2018年10月 当社 社外取締役(現任) 2020年3月 学校法人神石高原学園理事(現任) 一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター理事長 2021年1月 セルソース㈱社外取締役(現任) 2021年4月 一般社団法人ジャパン・フィランソロピック・アドバイザリー理事(現任) 2021年10月 ㈱Ridilover監査役(現任) 2021年10月 NPO法人アクセプトインターナショナルアドバイザリーボード(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 | 永井 良二 | 1966年9月25日 | 1990年4月 リコーリース㈱入社 2015年4月 同社 金融サービス事業部 決済ソリューション営業部長 2019年4月 同社 経営管理本部 経営企画部長 2019年6月 当社 社外取締役(現任) 2021年10月 リコーリース㈱ ソーシャルイノベーション本部 決済ソリューション部 部長(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 三浦 俊一 | 1950年11月11日 | 1973年4月 伊藤忠商事㈱入社 1996年3月 伊藤忠インターナショナル㈱(ニューヨーク)為替証券室長 2003年6月 伊藤忠ファイナンス㈱取締役 2007年3月 FXプライム㈱代表取締役社長 2011年5月 ポケットカード㈱取締役副社長 2015年1月 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)顧問 2015年6月 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)監査役 2018年5月 ㈱ネットプロテクションズ監査役(現任) 2018年7月 当社(旧NPホールディングス②)監査役 2018年10月 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)5 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 佐藤 有紀 (本名: 砂田 有紀) | 1977年5月27日 | 2005年10月 山本綜合法律事務所(現山本・柴崎法律事務所)入所 2006年5月 ホワイト&ケース法律事務所 White & Case LLP入所 2013年10月 弁護士法人苗村法律事務所(2014年12月〜2016年11月まで弁護士法人虎門中央法律事務所)社員 2015年5月 ㈱はてな社外監査役(現任) 2016年6月 ㈱ZUU社外監査役 2016年9月 ㈱ディー・エル・イー社外監査役(現任) 2016年12月 King & Wood Mallesons法律事務所・外国共同事業パートナー 2018年10月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2019年1月 創・佐藤法律事務所入所(現任) 2020年6月 弁護士法人 創・佐藤法律事務所代表弁護士(現任) | (注)5 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 (監査等委員) | 小坂 雄介 | 1975年8月20日 | 1998年4月 ㈱日本興業銀行入行 2003年3月 ㈱アドバンテッジパートナーズ入社(現任) 2012年1月 ㈱メガネスーパー取締役 2012年5月 ㈱メガネスーパー取締役兼執行役員 2016年2月 イチボシ㈱取締役 2016年7月 ㈱ネットプロテクションズ(旧ネットプロテクションズ)取締役 2017年1月 ㈱おいしいプロモーション(現 オイシーズ㈱)代表取締役 2017年4月 イチボシ㈱代表取締役 2017年11月 ㈱ビジョナリーホールディングス取締役 2018年5月 ㈱ネットプロテクションズ取締役(現任) 2018年6月 ㈱日本銘菓総本舗代表取締役 2018年7月 当社(旧NPホールディングス②)取締役 2018年8月 ㈱庫や取締役(現任) 2018年10月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2019年3月 マテリアルグループ㈱取締役(現任) 2019年11月 ㈱ワールドコーポレーション取締役(現任) 2020年3月 ㈱日本銘菓総本舗取締役(現任) 2020年11月 ㈱おいしいプロモーション(現 オイシーズ㈱)取締役(現任) 2020年12月 ㈱キット取締役(現任) | (注)5 | - |
| 計 | - | ||||
(注)1.2018年10月12日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。
2.取締役藤沢久美、永井良二、三浦俊一、佐藤有紀及び小坂雄介は、社外取締役です。
3.当社の監査等委員会については次のとおりです。
委員長 三浦俊一、委員 佐藤有紀、委員 小坂雄介
4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5.監査等委員である取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6.当社では取締役会の活性化、経営管理体制の強化及び意思決定の迅速化等を図るため、執行役員制度を導入しています。当社の執行役員は、木下孝之(当社及び株式会社ネットプロテクションズのアドミニストレーションディビジョンカタリスト)、秋山瞬(当社及び株式会社ネットプロテクションズのフロントディビジョン長)、及び山下貴史(当社及び株式会社ネットプロテクションズのコーポレートディビジョン長)の3名です。
②社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を5名、うち監査等委員を3名選任しています。
社外取締役である藤沢久美は、株式会社ソフィアバンクの代表取締役であり、また複数の会社での社外役員等を歴任しています。当社の取締役就任前において、当社子会社である株式会社ネットプロテクションズのアドバイザリーボードとして経営顧問を務めて頂いた実績はありますが、金額的にも僅少な取引であり、また当社取締役就任と同時に契約を解除していますので、現時点では当人との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である永井良二は、リコーリース株式会社のソーシャルイノベーション本部 決済ソリューション部 部長です。当社は、同社との間で資本的関係を有しており、複合機・PC等のリース契約及び同社を営業代理店とする契約を締結し取引関係を有していますが、これを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である佐藤有紀は、創・佐藤法律事務所所属の弁護士です。当社は、創・佐藤法律事務所及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である小坂雄介は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーであり、また当社グループである株式会社ネットプロテクションズの非常勤取締役です。同氏は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でしたが、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。同氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である三浦俊一は、株式会社ネットプロテクションズの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としてビジネス・法務などの幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と社外からの経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えています。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しています。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としています。