有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされています。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格の算定方式は次の通りです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似企業比準方式のマルチプルにより算出した第三者算定機関による算定価格を総合的に勘案して決定しています。
5.株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドからリコーリース株式会社へ売却した「価格(単価)」は、売買合意金額である7,411百万円を各ファンドの移動株式数で按分しています。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドです。
8.A種優先株式において定められた金銭を対価とする取得条項に定める取得価額算定式に基づき決定しています。
9.当社は、株式会社AP66が保有するA種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき2021年2月26日付で自己株式として取得しています。また、当社が取得したA種優先株式は、2021年2月26日付で会社法第178条に基づき全て消却しています。
10.当社は、リコーリース株式会社が保有するA種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき2021年8月2日付で自己株式として取得しています。また、当社が取得したA種優先株式は、2021年8月2日付で会社法第178条に基づき全て消却しています。
11.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しています。
12.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格です。
13.株式会社AP66については、2021年5月19日付で解散、2021年9月29日付で清算結了しています。
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2019年 6月20日 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 代表取締役 笹沼泰助 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 (注)6 | 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニガーデンコート | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 6,239 (注)11 | 4,258,223,563 (682,517) (注)4.5. | 所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による |
| 2019年 6月20日 | AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 (注)6 | 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニガーデンコート | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 1,751 (注)11 | 1,195,087,267 (682,517) (注)4.5 | 所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による |
| 2019年 6月20日 | AP Cayman Partners Ⅲ, L.P. Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 (注)6 | 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニガーデンコート | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 2,133 (注)11 | 1,455,808,761 (682,517) (注)4.5 | 所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による |
| 2019年 6月20日 | Japan Fund V, L.P. Japan FUND V GP, L.P., its general partner, JAPAN FUND V, INC., its general partner Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 (注)6 | 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニガーデンコート | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 551 (注)11 | 376,066,867 (682,517) (注)4.5 | 所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による |
| 2019年 6月20日 | アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 代表取締役 笹沼泰助 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 (注)6 | 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニガーデンコート | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 184 (注)11 | 125,583,128 (682,517) (注)4.5 | 所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による |
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2019年 7月19日 | AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 株式会社博報堂DYホールディングス 代表取締役 戸田裕一 水島正幸 (注)6 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 102 (注)11 | 69,616,734 (682,517) (注)4 | 所有者の事情及び当社との事業上のシナジーを目的とした資本政策による |
| 2021年 2月26日 | AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 株式会社ネットプロテクションズホールディングス 代表取締役 柴田紳 | 東京都千代田区麹町四丁目2番地6 | 提出会社 | 2,096 (注)11 | 1,430,599,648 (682,538) (注)4 | 所有者の意向による自己株式の取得 |
| 2021年 2月26日 | 株式会社AP66 代表取締役 小坂雄介 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階 | (注)7 | 株式会社ネットプロテクションズホールディングス 代表取締役 柴田紳 | 東京都千代田区麹町四丁目2番地6 | 提出会社 | A種優先 株式 1,700,000 (注)9、11 | 1,751,272,000 (1,030.16) (注)8 | 所有者の意向による自己株式の取得 |
| 2021年 6月11日 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 代表取締役 笹沼泰助 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan (注)6 | 3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 502 (注)11 | 477,797,074 (951,787) (注)4 | 所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による |
| 2021年 6月11日 | AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan (注)6 | 3Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 318 (注)11 | 302,668,266 (951,787) (注)4 | 所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による |
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動 株数 (株) | 価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2021年 6月11日 | AP Cayman Partners Ⅲ, L.P. Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan (注)6 | 3Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 172 (注)11 | 163,707,364 (951,787) (注)4 | 所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による |
| 2021年 6月11日 | Japan Fund V, L.P. Japan FUND V GP, L.P., its general partner, JAPAN FUND V, INC., its general partner Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan (注)6 | 3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 44 (注)11 | 41,878,628 (951,787) (注)4 | 所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による |
| 2021年 6月11日 | アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 代表取締役 笹沼泰助 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | Tsunagu Investments Pte. Ltd. Director Tow Heng Tan (注)6 | 3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower, Singapore 189352 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 15 (注)11 | 14,276,805 (951,787) (注)4 | 所有者の事情及び当社の事業拡大を目的とした資本政策による |
| 2021年 8月2日 | リコーリース株式会社 代表取締役 中村徳晴 | 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニガーデンコート | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 株式会社ネットプロテクションズホールディングス 代表取締役 柴田紳 | 東京都千代田区麹町四丁目2番地6 | 提出会社 | A種優先 株式 2,000,000 (注)10、11 | 2,112,600,000 (1,056.3) (注)8 | 所有者の意向による自己株式の取得 |
| 2021年 10月1日 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 代表取締役 笹沼泰助 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr | One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 646,000 | 709,444,306 (1,098.211) (注)4 | 所有者の事情及び当社の資本政策による |
| 2021年 10月1日 | AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P. Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr | One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 481,000 | 528,239,491 (1,098.211) (注)4 | 所有者の事情及び当社の資本政策による |
| 2021年 10月1日 | AP Cayman Partners Ⅲ, L.P. Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr | One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 260,000 | 285,534,860 (1,098.211) (注)4 | 所有者の事情及び当社の資本政策による |
| 2021年 10月1日 | Japan Fund V, L.P. Japan FUND V GP, L.P., its general partner, JAPAN FUND V, INC., its general partner Director Douglas R. Stringer | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr | One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 67,000 | 73,580,137 (1,098.211) (注)4 | 所有者の事情及び当社の資本政策による |
| 2021年 10月1日 | アドバンテッジパートナーズ投資組合67号 代表取締役 笹沼泰助 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr | One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 22,000 | 24,160,642 (1,098.211) (注)4 | 所有者の事情及び当社の資本政策による |
| 2021年 10月1日 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 代表取締役 笹沼泰助 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | York Japan Focused Master Fund, L.P. Chief Operating Officer Kevin Carr | One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 113,000 | 124,097,843 (1098.211) (注)4 | 所有者の事情及び当社の資本政策による |
| 2021年 10月25日 | - | - | - | 柴田 紳 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長) | 3,600,000 | 270,000,000 (75) (注)12 | 新株予約権の行使による |
| 2021年 10月25日 | - | - | - | 鈴木 史朗 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社の役員) | 1,600,000 | 120,000,000 (75) (注)12 | 新株予約権の行使による |
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされています。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格の算定方式は次の通りです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似企業比準方式のマルチプルにより算出した第三者算定機関による算定価格を総合的に勘案して決定しています。
5.株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドからリコーリース株式会社へ売却した「価格(単価)」は、売買合意金額である7,411百万円を各ファンドの移動株式数で按分しています。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドです。
8.A種優先株式において定められた金銭を対価とする取得条項に定める取得価額算定式に基づき決定しています。
9.当社は、株式会社AP66が保有するA種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき2021年2月26日付で自己株式として取得しています。また、当社が取得したA種優先株式は、2021年2月26日付で会社法第178条に基づき全て消却しています。
10.当社は、リコーリース株式会社が保有するA種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき2021年8月2日付で自己株式として取得しています。また、当社が取得したA種優先株式は、2021年8月2日付で会社法第178条に基づき全て消却しています。
11.2021年9月13日開催の取締役会決議により、2021年9月30日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っていますが、「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しています。
12.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格です。
13.株式会社AP66については、2021年5月19日付で解散、2021年9月29日付で清算結了しています。