有価証券報告書-第9期(2025/05/01-2026/04/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、会社法上の機関(株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人)に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち1名は社外取締役)及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)の計6名で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
取締役会の構成員の氏名は、機関の長(議長)として代表取締役CEOの田角陸、その他の構成員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)釣井慎也、有富丈之、及び監査等委員である取締役前川俊策、山岡佑、丸山祐子であり、有富丈之、前川俊策、山岡佑、丸山祐子は社外取締役です。
ロ.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員3名(常勤監査等委員は1名、監査等委員は全員社外取締役)で構成されております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行の監査を行っております。常勤監査等委員は、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。非常勤監査等委員は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。なお、監査等委員会においては月次にて常勤監査等委員が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。
また、監査等委員会は、会計監査人や内部監査担当者と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。
監査等委員会の構成員は、前川俊策、山岡佑、丸山祐子であり、前川俊策、山岡佑、丸山祐子は社外取締役です。また、委員長は、常勤監査等委員前川俊策が務めております。
ハ.指名報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性の向上と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員は3名以上で、取締役会が選定し、その過半数は独立社外取締役でなければならないものとしております。指名報酬委員会は、代表取締役CEOである田角陸と、独立社外取締役である有富丈之及び前川俊策の3名の委員で構成されており、委員長は独立社外取締役である有富丈之が務めております。
ニ.経営会議
経営会議は、当社代表取締役CEO、取締役(社外取締役を除く。)、常勤監査等委員及び執行役員、また必要に応じて代表取締役CEOが指名する者で構成されており、原則週1回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査等委員からの意見聴取を行っております。
経営会議は、代表取締役CEOの田角陸が議長となり、各執行役員、オブザーバーとして常勤監査等委員、また必要に応じて代表取締役CEOによって指名された者により構成されております。
ホ.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。
ヘ.執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監査機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は6名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。
ト.内部監査
当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室(内部監査室長1名で構成)を設置しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOへ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
チ.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制や適切なガバナンスの整備及びその万全な運用のため、取締役、経営管理部長、各部のコンプライアンス担当の従業員から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、その定例会を四半期に1回開催しており、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備及び運用状況について協議を行っております。
ⅱ.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ⅲ.当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年7月28日開催の第6回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ.内部統制システムの整備状況
当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会を、全取締役の3分の1以上を独立社外取締役が占めるよう構成し、監督機能を強化する。
b.コーポレート・ガバナンスに関する取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置する。
c.当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動をとることができるように、コンプライアンス規程を定める。
d.当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実につき社内通報窓口又は社外通報窓口(弁護士)へ通報することができる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
e.取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。
f.取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記録、保存、管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
b.内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役CEOに報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
b.取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会のほか随時に取締役の大多数で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。
b.内部監査担当者は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。
ヘ.当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制
a.当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。
b.監査等委員会は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
c.監査等委員会は、必要なときに子会社の調査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
ト.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
a.監査等委員会が必要と判断し求めた場合には、監査等委員会の職務を補助する取締役または使用人を速やかに設置する。
b.補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課などについては監査等委員会の同意を要するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。
チ.監査等委員会への報告に関する体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席する。
b.監査等委員会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
c.取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
d.子会社の取締役、監査役、使用人は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に対し報告する。また、報告を受けた監査等委員会は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。
e.監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会議事録のほか、業務執行に関わる記録及び稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。
f.監査等委員会は、内部監査担当者からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出す。
g.監査等委員会に報告した者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いを行った者は、 就業規則等に基づき、懲戒等の処分に付されることがある。
h.当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。
リ.反社会的勢力排除に向けた体制
a.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
b.反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。
ⅱ.リスク管理体制の整備の状況
イ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役CEO、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、経営会議及び代表取締役CEOへの適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。
ロ.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査等委員及び内部監査室と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているかを調査しております。また、定期的な会合を開催し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、法令等への潜在的な違反リスクの洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時のタイミングでコンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査したうえで、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。
ⅲ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。
ⅳ.取締役の責任免除及び責任限定
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅴ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ⅵ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
ⅶ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅷ.剰余金の配当等
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。
ⅸ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅹ.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.鈴木貴都及び飯野泰子は、2025年7月29日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.丸山祐子は、2025年7月29日開催の定時株主総会で選任され就任いたしました。就任後の取締役会開催回数は14回であり、全ての取締役会に出席しております。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、会社法上の機関(株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人)に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち1名は社外取締役)及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)の計6名で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
取締役会の構成員の氏名は、機関の長(議長)として代表取締役CEOの田角陸、その他の構成員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)釣井慎也、有富丈之、及び監査等委員である取締役前川俊策、山岡佑、丸山祐子であり、有富丈之、前川俊策、山岡佑、丸山祐子は社外取締役です。
ロ.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員3名(常勤監査等委員は1名、監査等委員は全員社外取締役)で構成されております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行の監査を行っております。常勤監査等委員は、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。非常勤監査等委員は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。なお、監査等委員会においては月次にて常勤監査等委員が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。
また、監査等委員会は、会計監査人や内部監査担当者と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。
監査等委員会の構成員は、前川俊策、山岡佑、丸山祐子であり、前川俊策、山岡佑、丸山祐子は社外取締役です。また、委員長は、常勤監査等委員前川俊策が務めております。
ハ.指名報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性の向上と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員は3名以上で、取締役会が選定し、その過半数は独立社外取締役でなければならないものとしております。指名報酬委員会は、代表取締役CEOである田角陸と、独立社外取締役である有富丈之及び前川俊策の3名の委員で構成されており、委員長は独立社外取締役である有富丈之が務めております。
ニ.経営会議
経営会議は、当社代表取締役CEO、取締役(社外取締役を除く。)、常勤監査等委員及び執行役員、また必要に応じて代表取締役CEOが指名する者で構成されており、原則週1回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査等委員からの意見聴取を行っております。
経営会議は、代表取締役CEOの田角陸が議長となり、各執行役員、オブザーバーとして常勤監査等委員、また必要に応じて代表取締役CEOによって指名された者により構成されております。
ホ.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。
ヘ.執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監査機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は6名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。
ト.内部監査
当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室(内部監査室長1名で構成)を設置しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOへ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
チ.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制や適切なガバナンスの整備及びその万全な運用のため、取締役、経営管理部長、各部のコンプライアンス担当の従業員から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、その定例会を四半期に1回開催しており、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備及び運用状況について協議を行っております。
ⅱ.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ⅲ.当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年7月28日開催の第6回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ.内部統制システムの整備状況
当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会を、全取締役の3分の1以上を独立社外取締役が占めるよう構成し、監督機能を強化する。
b.コーポレート・ガバナンスに関する取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置する。
c.当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動をとることができるように、コンプライアンス規程を定める。
d.当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実につき社内通報窓口又は社外通報窓口(弁護士)へ通報することができる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
e.取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。
f.取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記録、保存、管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
b.内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役CEOに報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
b.取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会のほか随時に取締役の大多数で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。
b.内部監査担当者は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。
ヘ.当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制
a.当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。
b.監査等委員会は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
c.監査等委員会は、必要なときに子会社の調査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。
ト.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
a.監査等委員会が必要と判断し求めた場合には、監査等委員会の職務を補助する取締役または使用人を速やかに設置する。
b.補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課などについては監査等委員会の同意を要するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。
チ.監査等委員会への報告に関する体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席する。
b.監査等委員会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
c.取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
d.子会社の取締役、監査役、使用人は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に対し報告する。また、報告を受けた監査等委員会は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。
e.監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会議事録のほか、業務執行に関わる記録及び稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。
f.監査等委員会は、内部監査担当者からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出す。
g.監査等委員会に報告した者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いを行った者は、 就業規則等に基づき、懲戒等の処分に付されることがある。
h.当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。
リ.反社会的勢力排除に向けた体制
a.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
b.反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。
ⅱ.リスク管理体制の整備の状況
イ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役CEO、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、経営会議及び代表取締役CEOへの適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。
ロ.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査等委員及び内部監査室と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているかを調査しております。また、定期的な会合を開催し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、法令等への潜在的な違反リスクの洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時のタイミングでコンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査したうえで、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。
ⅲ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。
ⅳ.取締役の責任免除及び責任限定
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅴ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ⅵ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
ⅶ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅷ.剰余金の配当等
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。
ⅸ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅹ.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田角 陸 | 18回 | 18回 |
| 釣井 慎也 | 18回 | 18回 |
| 鈴木 貴都 | 4回 | 4回 |
| 有富 丈之 | 18回 | 18回 |
| 前川 俊策 | 18回 | 18回 |
| 飯野 泰子 | 4回 | 4回 |
| 山岡 佑 | 18回 | 18回 |
| 丸山 祐子 | 14回 | 14回 |
(注)1.鈴木貴都及び飯野泰子は、2025年7月29日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.丸山祐子は、2025年7月29日開催の定時株主総会で選任され就任いたしました。就任後の取締役会開催回数は14回であり、全ての取締役会に出席しております。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田角 陸 | 6回 | 6回 |
| 有富 丈之 | 6回 | 6回 |
| 前川 俊策 | 6回 | 6回 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
