有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2023/03/08 15:00
【資料】
PDFをみる
【項目】
145項目

経営上の重要な契約等

(1)技術援助等を受けている契約
契約会社名相手方の名称国名契約締結日契約内容契約期間
㈱ispace
(当社)
THE CHARLES STARK DRAPER LABORATORY, INC.米国2018年6月1日ミッション1,2を対象とする着陸誘導制御ソフトウェア開発契約2018年6月1日から
開発サービス終了日まで
㈱ispace
(当社)
THE CHARLES STARK DRAPER LABORATORY, INC.米国2018年6月1日着陸誘導制御ソフトウェアのライセンス許諾契約2018年6月1日から
利用停止時まで
㈱ispace
(当社)
SPACE EXPLORATION TECHNOLOGIES CORP.米国2018年6月29日ミッション1から3を対象とするロケット打上契約2018年6月29日から
打上サービス終了日まで

(2)当社グループが技術援助等を与えている契約
契約会社名相手方の名称国名契約締結日契約内容契約期間
ispace technologies U.S., inc.
(当社子会社)
THE CHARLES STARK DRAPER LABORATORY, INC.米国2023年1月26日NASA CLPSに係る請負契約(※)2022年8月10日から
2025年5月31日まで

(※)当該請負契約の概要については、前記「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 (2)経営戦略等及び(3)経営環境」をご参照ください
(3)その他
当社は、2022年7月8日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結することを決議し、2022年7月26日付で契約締結いたしました。なお、当シンジケートローン契約には財務制限条項が付されております。
1.シンジケートローン契約締結の理由
当社月面着陸船・月面探査機の開発及び運用資金支払への充当を目的としております。
2.シンジケートローン契約の概要
(1) アレンジャー兼エージェント 株式会社三井住友銀行
(2) 借入金額 5,000百万円
(3) 借入金利 基準金利+スプレッド
(4) 借入実行日 2022年7月29日
(5) 返済期限 2025年7月31日
(6) 期限前弁済条項
①当社がミッション3又はミッション4の各契約に基づく売上金を受領した場合、ミッション3売上金の20%に相当する金額及びミッション4売上金の10%に相当する金額を期限前弁済すること。
②当社が株式公開を行った場合、5億円を期限前弁済すること。(注)
③当社の株式公開以降に第三者割当増資その他の募集株式・募集新株予約権の発行を行った場合、当該発行に係る調達金額に応じて15億円又は調達金額の20~25%に相当する金額を期限前弁済すること。
(注)当該期限前弁済は、当社の手元資金から行う予定です。
(7) 担保等の有無
担保:株式会社三井住友銀行に開設した返済用リザーブ口座に対する質権の設定
保証:独立行政法人中小企業基盤整備機構による債務保証
(8) 財務制限条項
①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。
また、当社は、2021年4月30日に、株式会社三菱UFJ銀行との間で当座貸越契約(貸越元本極度額:1,000百万円。元本残高1,000百万円)を締結しましたが、同契約には期限前返済条項が付されており、株式公開に伴う資金調達(エクイティ調達)を行った場合は、かかる調達日の翌営業日以降貸付人が別途指定する日に、貸付の元本全額を、貸付人所定の方法により返済することとされています。当該元本の返済は、当社の手元資金から行う予定です。