有価証券報告書-第17期(2022/08/01-2023/07/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、2023年8月1日に子会社を設立するとともに、当該子会社を通じて株式会社ステイト・オブ・マインドが運営するアパレルブランド「foufou」事業を、吸収分割により承継する会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本件は、株式会社ステイト・オブ・マインドが新たに設立する100%子会社に対して、吸収分割の手法によりfoufou事業を承継させ、当社が新たに設立する子会社が対象会社の株式の全てを譲り受けることにより、実施いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社foufou
事業の内容 :アパレルD2Cブランド「foufou」事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、「北欧、暮らしの道具店」を通じてライフカルチャープラットフォーム事業を展開して、ビジネスラインとしてD2Cドメインとブランドソリューションドメインを有しております。SNSなどのエンゲージメントチャネルを通じて直接ユーザーと結びつき、コンテンツを通して接点を持ち、関係性を深めていくことによってできる顧客基盤やブランドイメージなどの土台の上でビジネスを展開するというモデルは、他のD2Cブランドとも共通点があり、当社のノウハウを活用することの可能性について検討をしておりました。
株式会社ステイト・オブ・マインドが運営するfoufou事業は、デザイナーのマール・コウサカ氏が立ち上げたD2Cのアパレルブランドであり、「健康的な消費のために」というコンセプトのもとマール・コウサカ氏がデザインした洋服やアパレル雑貨を販売するプロダクトブランドとして地位を確立してきています。また、「foufou」の世界観を表現するコンテンツを各種SNSで発信し、ユーザーのエンゲージメントを最大化し、購入・リピート化というモデルは規模は違うものの当社のライフカルチャープラットフォームと共通する点があります。強いプロダクトブランドである「foufou」と当社の培ってきたマーケティングや効率的な事業運営などに関するノウハウの活用により、より多くの方に「foufou」の魅力を届ける事ができるようになり、より多くの方の「フィットする暮らし」づくりに貢献できる可能性が広がると考えております。
本件取得によってグループ経営が始まりますが、子会社における財務規律の観点から子会社を設立することにしました。独立した会社としてfoufou事業を経営する責任を負いながら、自立的かつ機動的な意思決定ができる体制により企業価値向上を目指すとともに、健全なグループ経営管理にも繋がると考えております。
(3) 企業結合日
2023年8月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社foufou
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
設立する当社子会社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 300,000千円

取得原価 300,000千円

3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 4,840千円
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金の減少)
当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、2023年10月27日開催の第17回定時株主総会に資本金の減少について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されております。
1 資本金の額の減少の目的
当社は、財務基盤の強化を図り、資本政策・株主還元の柔軟性を確保することを目的とし、会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
2 資本金の額の減少
(1) 減少する資本金の額
当社の資本金の額432,841,280円のうち332,841,280円を減少し、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数は変更せずに、減少する資本金の額332,841,280円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3 減資の日程(予定)

(1) 取締役会決議日	2023年9月26日
(2) 定時株主総会決議日	2023年10月27日
(3) 債権者異議申述公告日	2023年11月13日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日	2023年12月14日(予定)
(5) 減資の効力発生日	2023年12月15日(予定)

4 今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額及び発行済株式総数の変動が生じるものではないことから、1株当たり純資産額及び当社業績に与える影響はありません。