有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2025年4月28日開催の取締役会において以下のとおり、会社法第459条第1項及び当社定款第35条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は役員及び役員に準ずる人材、またグローバルな技術及びマネジメント人材の獲得・確保を目的として、新たな株式報酬制度の導入を検討しており、当該制度に関連して交付する株式に充当する可能性や将来の経営環境の変化に対応した機動的な事業運営に活用する可能性を考慮して、自己株式を取得しました。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 4,400,000株を上限とする
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.48%)
(3)株式の取得価額の総額 5,000百万円を上限とする
(4)取得する期間 2025年4月30日～2025年5月30日
(5)取得する方法 東京証券取引所における市場買付
3.自己株式取得の実施内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得した株式の総数 2,722,400株
(3)株式の取得価額の総額 4,999,835,279円
(4)取得期間 2025年4月30日～2025年5月30日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
(業績連動型株式報酬制度の改定)
当社は、2025年5月19日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)及び取締役を兼務しない執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の一部を改定し、現行の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に代えて、対象取締役及び所定の要件を満たす執行役員を対象とする株式交付信託に基づく株式報酬制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を2025年6月26日開催予定の当社第11回定時株主総会に付議しました。
1.導入の目的
当社は、当社グループの事業成長と事業変革の更なる進展、そして企業価値を意識した経営活動への取り組みがより促進されることを期待し、また市場の株式報酬水準に近づけて内外の人材を確保するために、株式報酬制度改定の検討を指名・報酬委員会にて行い、現行制度に代えて、本制度を導入することといたします。
2.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社が定める取締役株式交付規程または執行役員株式交付規程に従って、当社株式等の交付等が行われる株式報酬制度です。
(信託契約の内容)
(1)信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2)信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
(3)委託者 当社
(4)受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(5)受益者 対象取締役等
(6)信託管理人 当社と利害関係のない第三者
(7)信託契約日 2025年8月20日(予定)
(8)信託の期間 2025年8月(予定)～2028年8月(予定)
(9)制度開始日 2025年8月31日(予定)
(10)議決権行使 行使しない
(11)取得株式の種類 当社普通株式
(12)信託金の上限額 3,450百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
(13)株式の取得日 未定
(14)株式の取得方法 当社(自己株式処分)または株式市場より取得
(15)帰属権利者 当社
(16)残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託留保金の範囲内とします。