有価証券報告書-第9期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営に関する重要事項や法令に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、社内取締役5名及び社外取締役5名の計10名から構成されます。
代表取締役会長兼社長兼CEO 肥塚雅博(議長)
社内取締役 大槻浩一、久保徳章、米山優、吉田久人
社外取締役 鈴木正俊、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
<監査等委員会>監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人及び監査部との連携強化により監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しております。また、社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会は、3名の取締役(うち、3名が社外取締役)で構成されます。
社外取締役 市川育義(委員長)、池本守正(常勤)、米田紀子
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任及び報酬等並びに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上等に努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等及び監査等委員である取締役の選任について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、社外取締役が委員長を担うとともに、委員の3分の2は社外取締役で構成されます。
社外取締役 鈴木正俊(委員長)、笠野さち子
代表取締役会長兼社長兼CEO 肥塚雅博
<社外役員会議>社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めております。社外役員会議は社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。
社外取締役 鈴木正俊(議長)、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
代表取締役会長兼社長兼CEO 肥塚雅博
<経営委員会>経営委員会は、取締役会の権限委譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項及び取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週1回開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
代表取締役会長兼社長兼CEO、執行役員、CEOが指名した組織責任者等
<リスク・コンプライアンス委員会>リスク・コンプライアンス委員会は、情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク(事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク)については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
委員長 代表取締役会長兼社長兼CEO 委員 執行役員、CEOが指名した組織責任者等
<監査部>監査部は、CEOの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況及び業務の遂行状況について内部監査を実施します。監査部の監査計画はCEO及び監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はCEO及び監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。
b 当該体制を採用する理由
当社は、中長期での企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
・監督機能の強化
独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。
・経営の透明性の確保
取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うことなどにより、経営の透明性を確保いたします。
・意思決定の迅速化
取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、CEOと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「Mission(企業としての使命)」、「Value(重視する価値観)」、「行動指針」、「CSR基本方針」及び「コンプライアンス規範」を制定し、当社グループの従業員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、従業員の意識向上に取り組んでおります。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害するおそれのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書の保存及び管理については、法令及び「重要文書管理規程」に基づいております。監査等委員会から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じております。
情報開示については、情報取扱責任者(経営企画担当役員)を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示に係る規則等に基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループを取り巻くリスクを把握し、適切な対応策を実施することにより、経済的、社会的な損失を最小化し、企業価値の持続的な向上を図ることを目指しております。当社グループ全体のコンプライアンス及び情報セキュリティのリスクマネジメントを統制する目的のため、「リスクマネジメント規程」及び情報セキュリティの各種規程を定め、CEOを責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクに関して四半期ごとの報告及びモニタリングを実施しております。
また、事業を営む上で想定されるビジネスリスクについては、随時経営委員会にて報告及びモニタリングを実施しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月原則1回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程等に権限及び責任の詳細を定めております。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの事業計画(将来3年間を計画期間とし、その初年度を次年度予算とする)を策定しております。各執行役員は、当該事業計画を達成するため、各部門が目標達成に向けた具体策を決定し、経営委員会、取締役会において定期的に達成状況の確認と改善策を報告しております。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ全体を一体としたマネジメントを行っており、常時子会社の経営状況を把握しています。子会社管理は、「SNIグループ決裁権限・関係会社管理規程」において決裁事項として定義された事項の承認と経営活動の報告義務及び経営状況のモニタリングを基本方針としております。
当社は、CEO及び監査等委員会より承認された監査計画に基づき監査部が当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程等の遵守状況についての業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果についてはCEO及び監査等委員会へ報告しております。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、CEOの指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保しております。
(g)監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局として置くことにしております。当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の監査に必要な調査をする権限を有しております。当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。
(h)取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」により、以下の事項を監査等委員会に報告しております。なお、当社は、当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会への以下の報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為が発生した場合の当該事実
・経営委員会その他の重要な会議で報告・審議された案件
・監査部の内部監査計画その他モニタリングの実施計画及びその実施状況
・子会社の管理の状況
・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況
b 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(b)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(c)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
d 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
g 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行した場合には同項第1号の費用の返還を請求することができることや、職務の執行について悪意又は重大な過失がある場合には、同項第2号の損失を補償の対象外とすることを定めております。
h 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員及び管理職等並びに当社子会社の役員及び管理職等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等責任賠償保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等は、当該保険契約により填補されることとなります。また、当社が全ての保険料を負担しております。
④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
a 取締役会
取締役会は原則として 月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、新規上場申請に向けた各種方針・規程・内部体制等の整備や関連書類の作成、事業戦略と経営課題、事業計画の策定と進捗状況、株主総会議案、ESG関連、開発体制の強化、重要な契約の締結、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定方針策定と個別報酬の決定、リスク・コンプライアンス関連、内部統制システムの構築と運用状況等について審議し必要な決定を行うとともに、取締役及び執行役員から業務執行状況についての報告を受けました。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.池本守正氏、宮部義幸氏は、2022年7月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって社外取締役を辞任したことによる退任までの状況を記載しております。
2.塙賢治氏は、2022年7月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって社外取締役(監査等委員)を辞任したことによる退任までの状況を記載しております。
b 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、毎事業年度において2回以上開催することとしており、当事業年度においては14回開催いたしました。
指名・報酬委員会においては、取締役会の構成、取締役及び執行役員の選解任の方針、社外取締役の独立性判断基準、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等に関する事項(基本方針、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等)、株主総会に提案する報酬に関する議案、後継者計画等に関して審議し、取締役会に対して必要な答申を行いました。
当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営に関する重要事項や法令に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、社内取締役5名及び社外取締役5名の計10名から構成されます。
代表取締役会長兼社長兼CEO 肥塚雅博(議長)
社内取締役 大槻浩一、久保徳章、米山優、吉田久人
社外取締役 鈴木正俊、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
<監査等委員会>監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人及び監査部との連携強化により監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しております。また、社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会は、3名の取締役(うち、3名が社外取締役)で構成されます。
社外取締役 市川育義(委員長)、池本守正(常勤)、米田紀子
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任及び報酬等並びに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上等に努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等及び監査等委員である取締役の選任について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、社外取締役が委員長を担うとともに、委員の3分の2は社外取締役で構成されます。
社外取締役 鈴木正俊(委員長)、笠野さち子
代表取締役会長兼社長兼CEO 肥塚雅博
<社外役員会議>社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めております。社外役員会議は社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。
社外取締役 鈴木正俊(議長)、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
代表取締役会長兼社長兼CEO 肥塚雅博
<経営委員会>経営委員会は、取締役会の権限委譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項及び取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週1回開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
代表取締役会長兼社長兼CEO、執行役員、CEOが指名した組織責任者等
<リスク・コンプライアンス委員会>リスク・コンプライアンス委員会は、情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク(事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク)については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
委員長 代表取締役会長兼社長兼CEO 委員 執行役員、CEOが指名した組織責任者等
<監査部>監査部は、CEOの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況及び業務の遂行状況について内部監査を実施します。監査部の監査計画はCEO及び監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はCEO及び監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。
b 当該体制を採用する理由
当社は、中長期での企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
・監督機能の強化
独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。
・経営の透明性の確保
取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うことなどにより、経営の透明性を確保いたします。
・意思決定の迅速化
取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、CEOと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「Mission(企業としての使命)」、「Value(重視する価値観)」、「行動指針」、「CSR基本方針」及び「コンプライアンス規範」を制定し、当社グループの従業員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、従業員の意識向上に取り組んでおります。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害するおそれのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書の保存及び管理については、法令及び「重要文書管理規程」に基づいております。監査等委員会から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じております。
情報開示については、情報取扱責任者(経営企画担当役員)を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示に係る規則等に基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループを取り巻くリスクを把握し、適切な対応策を実施することにより、経済的、社会的な損失を最小化し、企業価値の持続的な向上を図ることを目指しております。当社グループ全体のコンプライアンス及び情報セキュリティのリスクマネジメントを統制する目的のため、「リスクマネジメント規程」及び情報セキュリティの各種規程を定め、CEOを責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクに関して四半期ごとの報告及びモニタリングを実施しております。
また、事業を営む上で想定されるビジネスリスクについては、随時経営委員会にて報告及びモニタリングを実施しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月原則1回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程等に権限及び責任の詳細を定めております。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの事業計画(将来3年間を計画期間とし、その初年度を次年度予算とする)を策定しております。各執行役員は、当該事業計画を達成するため、各部門が目標達成に向けた具体策を決定し、経営委員会、取締役会において定期的に達成状況の確認と改善策を報告しております。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ全体を一体としたマネジメントを行っており、常時子会社の経営状況を把握しています。子会社管理は、「SNIグループ決裁権限・関係会社管理規程」において決裁事項として定義された事項の承認と経営活動の報告義務及び経営状況のモニタリングを基本方針としております。
当社は、CEO及び監査等委員会より承認された監査計画に基づき監査部が当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程等の遵守状況についての業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果についてはCEO及び監査等委員会へ報告しております。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、CEOの指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保しております。
(g)監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局として置くことにしております。当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の監査に必要な調査をする権限を有しております。当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。
(h)取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」により、以下の事項を監査等委員会に報告しております。なお、当社は、当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会への以下の報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為が発生した場合の当該事実
・経営委員会その他の重要な会議で報告・審議された案件
・監査部の内部監査計画その他モニタリングの実施計画及びその実施状況
・子会社の管理の状況
・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況
b 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(b)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(c)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
d 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
g 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行した場合には同項第1号の費用の返還を請求することができることや、職務の執行について悪意又は重大な過失がある場合には、同項第2号の損失を補償の対象外とすることを定めております。
h 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員及び管理職等並びに当社子会社の役員及び管理職等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等責任賠償保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等は、当該保険契約により填補されることとなります。また、当社が全ての保険料を負担しております。
④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
a 取締役会
取締役会は原則として 月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、新規上場申請に向けた各種方針・規程・内部体制等の整備や関連書類の作成、事業戦略と経営課題、事業計画の策定と進捗状況、株主総会議案、ESG関連、開発体制の強化、重要な契約の締結、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定方針策定と個別報酬の決定、リスク・コンプライアンス関連、内部統制システムの構築と運用状況等について審議し必要な決定を行うとともに、取締役及び執行役員から業務執行状況についての報告を受けました。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 代表取締役 | 肥塚 雅博 | 14回/14回 | (100%) |
| 取締役 | 大槻 浩一 | 13回/14回 | (93%) |
| 取締役 | 久保 徳章 | 14回/14回 | (100%) |
| 取締役 | 米山 優 | 14回/14回 | (100%) |
| 取締役 | 安藤 慎一 | 14回/14回 | (100%) |
| 社外取締役 | 鈴木 正俊 | 14回/14回 | (100%) |
| 社外取締役 | 北所 克史 | 14回/14回 | (100%) |
| 社外取締役 | 池本 守正 | 3回/3回 | (100%) |
| 社外取締役 | 宮部 義幸 | 3回/3回 | (100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 笠野 さち子 | 14回/14回 | (100%) |
| 取締役(監査等委員) | 佐久間 剛 | 14回/14回 | (100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 市川 育義 | 14回/14回 | (100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 塙 賢治 | 3回/3回 | (100%) |
(注)1.池本守正氏、宮部義幸氏は、2022年7月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって社外取締役を辞任したことによる退任までの状況を記載しております。
2.塙賢治氏は、2022年7月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって社外取締役(監査等委員)を辞任したことによる退任までの状況を記載しております。
b 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、毎事業年度において2回以上開催することとしており、当事業年度においては14回開催いたしました。
指名・報酬委員会においては、取締役会の構成、取締役及び執行役員の選解任の方針、社外取締役の独立性判断基準、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等に関する事項(基本方針、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等)、株主総会に提案する報酬に関する議案、後継者計画等に関して審議し、取締役会に対して必要な答申を行いました。
当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長(社外取締役) | 鈴木 正俊 | 14回/14回 | (100%) |
| 委員 (社外取締役) | 北所 克史 | 13回/14回 | (93%) |
| 委員 (代表取締役CEO) | 肥塚 雅博 | 14回/14回 | (100%) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
