有価証券報告書-第13期(2023/12/01-2024/11/30)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2025年1月14日開催の取締役会において、Google International LLC(以下「Google社」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を実施する契約を締結すること、また本資本業務提携に基づきGoogle社を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しました。
また、当社は同日付で資本業務提携契約を締結し、2025年1月29日を払込期日として新株式を発行しました。
1.本資本業務提携の概要
当社はこれまで、Google社の提供するソリューションの活用やイベント開催及び登壇(スマホ写真イベント、Google for Japan等)などの関係性がありました。このような関係性の中で、2024年4月ごろから両者が生成AI関連事業での連携について模索を始め、本資本業務提携の締結に至りました。
当社は、この提携により、我々のミッションを実現するための経営計画の重要な一環として、AI技術を活用した新たなサービス開発を促進し、さらなる成長の機会を広げることを意図しております。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
本資本業務提携を通じて、当社とGoogle社との間で協業等を企図している事項は、以下の通りです。なお、Google社が行う事業には当社グループの事業と隣接する分野の事業が含まれていますが、本資本業務提携は両者の事業を制約するものではありません。
① noteプラットフォーム上でのAI機能開発に関する連携
② クリエイティブ領域での生成AIに関する開発
これらの協業により、Google社は日本有数のクリエイターコミュニティを通じた日本のクリエイターエコノミー市場での認知度向上、noteはAI技術を活用した文章生成・編集支援ツールなどのプラットフォーム機能の強化及びユーザー体験の向上を実現します。
(2)資本提携の内容
上記取り組みを推進するにあたり、割当予定先に対する第三者割当増資を実施することといたしました。当社の手元資金については、既存事業の成長加速に向けた投資(プロダクト開発や人材採用等)に充当する計画としており、本資本業務提携における生成AI技術を活用した新たな取り組みを推進するためには、追加の資金調達が必要となります。そのため、このたびの第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
3.本第三者割当の概要

(1)払込期日	2025年1月29日
(2)発行新株式数	普通株式 984,200 株
(3)発行価額	発行価額 1株につき508円
(4)資金調達の額	489,973,600円(差引手取概算額)
(5)資本組入額	資本組入額 1株につき254円 資本組入額の総額 249,986,800円
(6)割当方法	第三者割当の方法により、以下の通り割当てました。Google社 984,200株
(7)手取り金の使途	生成AI技術の活用を含む既存事業(メディアプラットフォーム事業)の強化及び新規事業に関する研究開発及び成長資金

(資本金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は2025年1月21日の取締役会において、2025年2月24日開催の第13期定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、上記定時株主総会において承認可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填して財務内容の健全化を図るとともに、税負担の軽減や今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第1項の規定に基づく資本金の減少及びその効力発生を条件とした会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うものです。
2.資本金の額の減少の内容
2025年1月21日時点の資本金の額31,864,800円に2025年1月29日実施の第三者割当増資による資本金増加額249,986,800 円を加えた281,851,600 円のうち、271,851,600円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円とします。
なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。
3.資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額271,851,600円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
4.剰余金の処分の内容
資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金307,058,347円を減少して同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
5.資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程

(1)取締役会決議日	2025年1月21日
(2)株主総会決議日	2025年2月24日
(3)債権者異議申述公告日	2025年2月26日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日	2025年3月26日(予定)
(5)効力発生日	2025年4月2日(予定)

(第16回新株予約権(無償ストックオプション)の発行)
当社は2025年1月14日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき、決議しました。また、本事項につきまして、2024年2月24日開催の第13期定時株主総会において、上記新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容が承認可決されたことを受けて、2025年2月24日に当社取締役2名にストックオプションとしての新株予約権を発行しました。
1.本新株予約権発行の目的
当社取締役の株価上昇及び中長期的な業績向上に対する意識を一層高め、株主価値の増大を図ることを目的として、当社の取締役に対して新株予約権を発行するものです。
2.本新株予約権発行の概要
第16回新株予約権

新株予約権の割当日	2025年2月24日
新株予約権の数	400個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 40,000株(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額(円)	無償
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに目的株式数を乗じた金額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額	会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額
新株予約権の割当対象者	当社取締役2名
新株予約権の行使期間	2025年5月31日から 2030年5月30日まで

(注)本新株予約権の主な行使条件は以下の通りです。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員若しくは社外協力者の地位にあることを要する。
②本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
④その他の条件については、当社と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。