有価証券報告書-第14期(2024/12/01-2025/11/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2025年11月5日開催の取締役会において、2025年12月1日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議しておりましたが、その払込が完了しております。
第三者割当増資の概要は次の通りです。

(1) 募集の方法	第三者割当
(2) 発行する株式の種類及び数	普通株式 1,429,500株
(3) 発行価額	1株につき1,399円
(4) 資本組入額	1株につき699.5円
(5) 発行価額の総額	1,999,870,500円
(6) 資本組入額の総額	999,935,250円
(7) 割当先	NAVER Corporation
(8) 払込期日	2025年12月1日
(9) 資金の使途	①IP及びコンテンツに関する開発及びグローバル展開のための成長投資並びにクリエイター育成費用 ②既存事業含むプラットフォーム開発関連への投資 ③生成AIに関する調査研究、開発等費用 ④将来的なM&A及び資本業務提携

(資本金の額の減少)
当社は2026年1月22日の取締役会において、2026年2月28日開催の第14期定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議しました。
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の減少を行うものです。
2.資本金の額の減少の内容
2026年1月22日時点の資本金の額1,118,924,500円のうち1,108,924,500円を減少し、10,000,000円とします。なお、資本金の額の減少の効力を生ずる日までに、当社が発行している新株予約権が行使された場合及び新株式が発行された場合には、当該新株予約権の行使に伴い株式が発行されること、及び新株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分をあわせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金として処理します。
3.資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
4.資本金の額の減少の日程

(1) 取締役会決議日	2026年1月22日
(2) 株主総会決議日	2026年2月28日	(予定)
(3) 債権者異議申述公告日	2026年3月3日	(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日	2026年4月3日	(予定)
(5) 効力発生日	2026年4月10日	(予定)

(第17回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は2025年12月17日の取締役会において、有償ストック・オプション(新株予約権)を発行することについて決議し、2026年1月5日付で割当を行いました。
1.本新株予約権発行の目的
当社の業績拡大及び中長期的な企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び従業員の意欲、士気及び責任感をより一層向上させること、並びに既存株主の皆様との意識共有及び株主利益との一体化を図ることを目的として発行するものです。
2.本新株予約権の概要
第17回新株予約権

新株予約権の割当日	2026年1月5日
新株予約権の数	1,060個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 106,000株(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額(円)	4,000円
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	1,468円(注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額	会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
新株予約権の割当対象者	監査等委員でない取締役:2名(600個) 監査等委員である取締役:3名(60個) 従業員(執行役員):1名(400個)
新株予約権の行使期間	2026年1月5日から 2036年1月4日まで

(注)1.本新株予約権の主な行使条件は以下の通りです。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員若しくは社外協力者の地位にあることを要する。
②本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
④その他の条件については、当社と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年12月16日の終値である1,468円(以下、「当初行使価額」)とする。 ただし、本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日(以下「修正日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の105%に修正される(1円未満の端数を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。)。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。 上記に関わらず、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)に記載された売上高が、下記(a)から(d)に掲げる条件のいずれかを満たした場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記による修正は行わないものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該条件を達成することとなる事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。(a)2027年11月期までの各事業年度における売上高が60億円を超過した場合(b)2028年11月期における売上高が72億円を超過した場合(c)2029年11月期における売上高が86億円を超過した場合(d)2030年11月期における売上高が100億円を超過した場合
(第18回新株予約権(ストックオプション)の発行)
当社は2025年12月17日の取締役会において、ストック・オプション(新株予約権)を発行することについて決議し、2026年1月5日付で割当を行いました。
1.本新株予約権発行の目的
当社従業員の株価上昇及び中長期的な業績向上に対する意識を一層高め、株主価値の増大を図ることを目的として、当社の従業員に対して新株予約権を発行するものです。
2.本新株予約権の概要
第18回新株予約権

新株予約権の割当日	2026年1月5日
新株予約権の数	870個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 87,000株(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額(円)	無償
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	1,480円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額	会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額
新株予約権の割当対象者	当社従業員(執行役員を含む)9名
新株予約権の行使期間	2027年12月18日から 2035年12月17日まで

(注)本新株予約権の主な行使条件は以下の通りです。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員若しくは社外協力者の地位にあることを要する。
②本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
④その他の条件については、当社と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。