有価証券届出書(新規公開時)
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第3回新株予約権は、株式会社ホームネットが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ホームネットが単独株式移転により当社を設立した日(2020年11月16日)に、株式会社ホームネットから当社が承継しております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.決議年月日は、株式会社ホームネットにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
3.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、1[3]株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行います。
4.本新株予約権割当日の後、以下の各事由が発生した場合には、それぞれ下記のとおり行使価額を調整いたします。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により行使価額を調整いたします。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えます。
調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用いたします。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、行使価額を調整いたします。
調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用いたします。
(c) 調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。)、次の算式(以下「行使価額調整式」といいます。)により行使価額を調整いたします。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用いたします。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数(当社が保有する普通株式を処分する場合には、処分前において当社が保有する普通株式の数)を控除した数とします。
(d) 調整前の行使価額を下回る価額をもって(x)普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権若しくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)又は(y)普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権又はその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本(d)において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式、新株予約権又はその他の証券の全てが当初の条件で取得又は行使等され普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して算出される額を、調整後の行使価額とします。また、行使価額調整式における「新規発行株式数」は、本号による調整の適用の日にかかる発行株式又は新株予約権の全てにつき普通株式への転換又は行使された場合に交付される普通株式の数とします。調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用いたします。但し、本(d)による行使価額の調整は、当社が当社のインセンティブ報酬として当社又は当社の子会社の役員又は従業員(以下「役職員等」といいます。)に対して新株予約権を発行する場合には、当該発行後において当社が当社のインセンティブ報酬として当社又は当社の子会社の役職員等に対して発行した新株予約権(但し、発行後権利行使されることなく放棄されたもの又は消却されたものを含みません。)の目的たる株式の合計数が110,160株を超えない場合にも行われないものとします。
その他割当日以降に行使価額の調整することが適切な場合は、当社は取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行います。この場合、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使の条件
本新株予約権者は、当社の株式価値が120億円を超える場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとします。なお、「株式価値」とは、下記のそれぞれの場合において、下記のとおり算定されるものとします。
① 当社の株式が誠実に決定された条件において譲渡又は発行された場合における譲渡価額又は発行価額に関し、その算出の基礎となる当社の株式価値全体として当該譲渡又は発行に係る当事者の間で合意された額。
② 本新株予約権者が指名する独立の鑑定人がその時点における当社の公正な株式価値全体として算出した額。
③ 当社の取締役会において、当社の普通株式をいずれかの金融商品取引所へ上場させることの申請に係る取締役会決議が行われた場合、主幹事証券会社又は当社の当該取締役会において選任された独立の鑑定人によって当社の株式価値全体として合理的に算出される額。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限ります。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3に準じて決定いたします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権は、株式会社ホームネットが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ホームネットが単独株式移転により当社を設立した日(2020年11月16日)に、株式会社ホームネットから当社が承継しております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月30日(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 36,720 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 36,720[110,160](注)3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 4,885[1,629](注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月16日 至 2024年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 4,886[1,629.3] 資本組入額 2,443[ 814.6] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.決議年月日は、株式会社ホームネットにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
3.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、1[3]株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行います。
4.本新株予約権割当日の後、以下の各事由が発生した場合には、それぞれ下記のとおり行使価額を調整いたします。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により行使価額を調整いたします。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用いたします。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、行使価額を調整いたします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用いたします。
(c) 調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。)、次の算式(以下「行使価額調整式」といいます。)により行使価額を調整いたします。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用いたします。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えます。
| 既発行株式数 | × | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数(当社が保有する普通株式を処分する場合には、処分前において当社が保有する普通株式の数)を控除した数とします。
(d) 調整前の行使価額を下回る価額をもって(x)普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権若しくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)又は(y)普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権又はその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本(d)において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式、新株予約権又はその他の証券の全てが当初の条件で取得又は行使等され普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して算出される額を、調整後の行使価額とします。また、行使価額調整式における「新規発行株式数」は、本号による調整の適用の日にかかる発行株式又は新株予約権の全てにつき普通株式への転換又は行使された場合に交付される普通株式の数とします。調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用いたします。但し、本(d)による行使価額の調整は、当社が当社のインセンティブ報酬として当社又は当社の子会社の役員又は従業員(以下「役職員等」といいます。)に対して新株予約権を発行する場合には、当該発行後において当社が当社のインセンティブ報酬として当社又は当社の子会社の役職員等に対して発行した新株予約権(但し、発行後権利行使されることなく放棄されたもの又は消却されたものを含みません。)の目的たる株式の合計数が110,160株を超えない場合にも行われないものとします。
その他割当日以降に行使価額の調整することが適切な場合は、当社は取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行います。この場合、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げるものとします。
5.新株予約権の行使の条件
本新株予約権者は、当社の株式価値が120億円を超える場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとします。なお、「株式価値」とは、下記のそれぞれの場合において、下記のとおり算定されるものとします。
① 当社の株式が誠実に決定された条件において譲渡又は発行された場合における譲渡価額又は発行価額に関し、その算出の基礎となる当社の株式価値全体として当該譲渡又は発行に係る当事者の間で合意された額。
② 本新株予約権者が指名する独立の鑑定人がその時点における当社の公正な株式価値全体として算出した額。
③ 当社の取締役会において、当社の普通株式をいずれかの金融商品取引所へ上場させることの申請に係る取締役会決議が行われた場合、主幹事証券会社又は当社の当該取締役会において選任された独立の鑑定人によって当社の株式価値全体として合理的に算出される額。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限ります。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3に準じて決定いたします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。