① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは事業の成長に必要不可欠であるという認識の下、全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しております。
また、内部監査室を設置のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。
a.取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役及び社外取締役計6名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。構成員は、阿曽敏正(代表取締役社長(議長))、内山淳、桑原勉、詫麻礼久、髙橋祐介(社外取締役)、松尾一彦(社外取締役)となっております。
b.監査役会・監査役
監査役会は、3名で構成され、各月1回定時監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。構成員は永瀨巖(常勤・社外監査役(議長))、静健太郎(社外監査役)、奥村祥樹(社外監査役)となっております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく監査を実施しています。内部監査室は1名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的かつ効率的に運営されているかについて、代表取締役に対して監査結果を報告しています。代表取締役は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室、監査役及び会計監査人の間で適宜情報交換を行っております。
d.会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e.指名報酬委員会
当社は代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は3名の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、議長は社外取締役である委員から選定することとしております。指名報酬委員会は代表取締役、取締役の選任・解任に関する事項、並びに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討し、また取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議、前年度の全社業績評価を行い、各取締役の報酬につき、取締役会へ答申を行うものとしております。また、場合により取締役会へ直接提案も行うものとしております。
f.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役を含む常勤取締役、管理部部長、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、定期的に開催されております。「コンプライアンス規程」で定められた運営に従って、当社グループのコンプライアンス上の課題を整理・抽出し、改善活動を推進しております。
g.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役、管理部部長、各部門リスク管理責任者、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、定期的に開催されております。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて整理・抽出し、その対策を提示し改善活動を推進しております。
本書提出日現在における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は、2020年7月14日開催の取締役会(2021年9月14日開催の取締役会決議により一部改訂)において、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めています。
内部統制システム構築の基本方針
当社グループは、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けている。コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。
ア.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要な事項を決定す
る。
(イ)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに
従い職務執行しているかを監督する。
(ウ)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(エ)取締役は、監査役が定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
(オ)代表取締役は、コンプライアンス委員長として、コンプライアンスを経営の基本方針の一つとして、コン
プライアンス体制の整備及び維持・向上に努める。
(カ)コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書保管管理規
程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必
要に応じて適時見直し等の改善をする。
ウ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会
規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(イ)取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
(ウ)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
エ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社グループは社会的責任を果たすため、社員一人一人の行動の基本方針として企業行動規範を定めてい
る。
(イ)当社グループは、従業員の業務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保する
ために、社内規程を整備するとともに、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を行う。
(ウ)コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、内部通報制度を整備し、その運用に関する「内
部通報規程」を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。
オ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)代表取締役を総括責任者として、また内部監査室長及び管理部部長は代表取締役を補佐し、当社グループ
全体のリスク管理を総括する。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの把握とその評価及
び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築す
る。
(イ)リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸
透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
カ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ア)「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理部部長が統括し、毎月、経営内容のモニタリン
グを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
(イ)連結ベースにて中期経営計画を策定し、当該計画達成のため子会社の経営指導にあたる。
(ウ)子会社の業務活動全般について、内部監査室の監査対象とする。
キ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに
その使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ア)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行
い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(イ)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は
受けない。
(ウ)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際、監査役の指揮命令に従うもの
とする。
ク.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ア)監査役は、取締役会以外の会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社グループにおける重要事項や損
害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(イ)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、
重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告す
る。
(ウ)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並
びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査役は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(イ)監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調
査及び報告を求める。
コ.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを
基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収
集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処で
きる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理は、リスクマネジメント委員会により構築・運用されています。「リスク管理規程」で定め
られた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて「リスク管理一覧表」として整理・一覧化
し、それらの現状評価を行い、評価が低いものに対しての改善策を推し進めています。
また、当社の子会社の業務の適正性を確保するため、当社の役員、子会社の役員及び当社の内部監査室との連
携により、有効かつ効率的な業務監査を実行しうる体制を構築することに努めています。