- #1 その他の参考情報（連結）
- 2023年12月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2024年1月16日関東財務局長に提出。
上記(4)2024/03/27 16:15 - #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2024/03/27 16:15- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
第4回
新株予約権
| 2014年7月28日取締役会決議(付与対象の区分及び人数:当社取締役1名、当社従業員6名)(注)1 |
| 事業年度末現在(2023年12月31日) | 提出日の前月末現在(2024年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 14 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,000(注)2、7 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(注)3、7 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月29日から2024年2月17日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 100(注)3、7資本組入額 50(注)4、7 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ― |
(注) 1 付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、0名となっております。
2
新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
- #4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
① 新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零 (2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数 (3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数 (4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
2024/03/27 16:15- #5 事業等のリスク
株主への利益還元については、重要な経営課題の1つであると認識しており、将来的には経営成績と財政状態を勘案して配当による利益還元も検討してまいりますが、今後の事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性があります。
(2) 新株予約権に関するリスク
(発生可能性:小、発生する可能性のある期間:特定時期無し、影響度:小)
2024/03/27 16:15- #6 役員報酬（連結）
d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与を目的として、株主総会において金銭報酬とは別に承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション等の新株予約権、在任条件型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式を付与します。
新株予約権の付与は、個別の取締役の役位、職責、在任年数、業績評価、中長期的な企業成長への貢献等を総合考慮して、適宜の時期に取締役会にて協議して個別の取締役への付与の有無・数量・条件等の具体的内容を決定しております。また、在任条件型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の交付される当社の普通株式の総数、対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、その他諸般の事情を考慮して決定するものとします。
2024/03/27 16:15- #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利
2024/03/27 16:15- #8 新株予約権等に関する注記
3.新株予約権等に関する事項
2024/03/27 16:15- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2024/03/27 16:15- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記
(変動事由の概要)
新株予約権の行使により増加しております。
2.自己株式に関する事項
2024/03/27 16:15- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先:岩谷ベンチャーキャピタル合同会社2024/03/27 16:15 - #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により得られた資金は18,236千円(前事業年度は2,658,538千円の収入)となりました。これは主に、新株予約権の行使に基づく株式の発行による収入22,880千円等によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
2024/03/27 16:15- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2024/03/27 16:15- #14 追加情報、財務諸表（連結）
(追加情報)
当社は、2023年12月25日開催の取締役会にて、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社役職員に対して、下記のとおり新株予約権(ストック・オプション)を発行することを決議し、2024年1月16日に割当を行っております。
2024/03/27 16:15- #15 関連当事者情報、財務諸表（連結）
(注)1 新株予約権の権利付与は、2014年2月17日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2016年1月21日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2017年6月16日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権、2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権、2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2019年4月12日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション及び2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
2 新株予約権の権利付与は、2016年6月16日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2017年6月16日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権、2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2019年4月12日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション及び2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
2024/03/27 16:15- #16 １株当たり情報、財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日) | 当事業年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,667,614 | 7,812,230 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権9種類(新株予約権の数872個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権8種類(新株予約権の数630個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(2022年12月31日) | 当事業年度(2023年12月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 702 | 702 |
| (うち新株予約権)(千円) | (702) | (702) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 3,769,099 | 3,202,767 |
