有価証券報告書-第16期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年1月29日 (注)1	D種優先株式 300	普通株式 1,001 A種優先株式 1,637 B種優先株式 3,125 C種優先株式 3,337 D種優先株式 1,910	75,000	175,000	75,000	2,693,052
2021年7月30日 (注)2	E種優先株式 110	普通株式 1,001 A種優先株式 1,637 B種優先株式 3,125 C種優先株式 3,337 D種優先株式 1,910 E種優先株式 110	28,875	203,875	28,875	2,721,927
2021年12月31日 (注)3	-	普通株式 1,001 A種優先株式 1,637 B種優先株式 3,125 C種優先株式 3,337 D種優先株式 1,910 E種優先株式 110	△103,875	100,000	-	2,721,927
2022年3月25日 (注)4	E種優先株式 190	普通株式 1,001 A種優先株式 1,637 B種優先株式 3,125 C種優先株式 3,337 D種優先株式 1,910 E種優先株式 300	49,875	149,875	49,875	2,771,802
2022年8月19日 (注)5	普通株式 10,309 A種優先株式 △1,637 B種優先株式 △3,125 C種優先株式 △3,337 D種優先株式 △1,910 E種優先株式 △300	普通株式 11,310	-	149,875	-	2,771,802
2022年9月2日 (注)6	普通株式 5,860,256	普通株式 5,871,566	-	149,875	-	2,771,802
2022年12月1日 (注)7	普通株式 1,250,000	普通株式 7,121,566	931,500	1,081,375	931,500	3,703,302
2022年12月23日 (注)8	普通株式 179,300	普通株式 7,300,866	133,614	1,214,989	133,614	33,836,916
2022年1月1日～2022年12月31日 (注)9	普通株式 472,434	普通株式 7,773,300	57,016	1,272,005	57,016	3,893,932
2023年1月1日～2023年12月31日 (注)9	普通株式 121,000	普通株式 7,894,300	11,440	1,283,445	11,440	3,905,372

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年5月15日 (注)10	普通株式210,000	普通株式 8,104,300	73,080	1,356,525	73,080	3,978,452
2024年1月1日～2024年12月31日 (注)9	普通株式 80,500	普通株式 8,184,800	8,203	1,364,728	8,203	3,986,655
2025年4月25日 (注)11	普通株式 100,000	普通株式 8,284,800	47,850	1,412,578	47,850	4,034,505
2025年1月1日～2025年12月31日 (注)9	普通株式 27,000	普通株式 8,311,800	2,293	1,414,872	2,293	4,036,799
2025年1月1日～2025年12月31日 (注)12	普通株式 1,300,000	普通株式 9,611,800	413,671	1,828,543	413,671	4,450,471
2026年1月9日 (注)13	普通株式 352,100	普通株式 9,963,900	99,996	1,928,540	99,996	4,550,467
2026年1月1日～2026年2月28日 (注)9	普通株式 6,500	普通株式 9,970,400	455	1,928,995	455	4,550,922

(注) 1.有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先:藤森工業株式会社(現 ZACROS株式会社)
2.有償第三者割当増資
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
割当先:泉工医科工業株式会社
3.無償減資(減資割合51.0%)
4.有償第三者割当増資
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
割当先:福岡地所株式会社
5.2022年8月19日付でA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株に対し普通株式1株を交付しております。また、その後、2022年8月19日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年9月2日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
6.株式分割(1:500)による増加であります。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,620.00円
引受価額 1,490.40円
資本組入額 745.20円
8.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,490.40円
資本組入額 745.20円
割当先 株式会社SBI証券
9.新株予約権の権利行使による増加であります。
10.2024年5月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価額 :696円
資本組入額:348円
割当先 :当社取締役3名
11.2025年4月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価額 :957円
資本組入額:478.5円
割当先 :当社取締役3名
12.第22回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。
13.有償第三者割当増資
発行価額 :568円
資本組入額:284円
割当先 :株式会社クラレ
14.当社は、2022年10月27日付「有価証券届出書」、2022年11月14日付及び2022年11月22日付「訂正有価証券届出書」並びに2022年12月20日付「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」における2022年12月1日の新規上場に際して調達した資金の使途について、2025年12月24日に公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下のとおり一部変更いたしました。
(1) 変更の理由
当社は、上場時に開示いたしました資金使途について、事業及び研究開発・技術開発等の進捗状況を踏まえ、一部変更を行うことといたしました。今回の変更は、主として、現在開発中の再生医療パイプラインの開発スケジュールを精査し、より効率的な資金配分を行うことを目的とするものであり、製品化を目指す基本方針及び開発計画の内容において大きな変更はございません。
上場時に開示いたしました4つの資金使途のうち、主たる資金使途である、「①現在開発中の再生医療パイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生)の臨床試験費用」については、「事業計画及び成長可能性に関する事項」等の開示資料においてご説明の通り、再生医療等製品としての製造販売承認取得を目指して、2026年12月期以降も継続して臨床開発費が発生する予定であります。
現在開発中の再生医療パイプラインのうち、末梢神経再生にかかる再生医療等製品の製造販売承認へ向けた臨床開発を円滑に進めるため、関係医療機関での治験実施にかかる費用、人件費、製造に必要な研究資材や消耗品の購入、評価テストや品質チェックにかかる外注費及び開発業務受託機関(CRO)等への委託費等に、2025年12月24日時点での未充当総額である800,360千円(2026年12月期に300,000千円、2027年12月期に400,000千円、2028年12月期に100,360千円)を充当する予定であります。
なお、その他の資金使途である、「②次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用」、「③各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用」、「④人件費・システム維持費用」については、当初計画通り、2025年12月末までに全額の充当が完了する見込みです。
以上のとおり、本件の資金使途の変更は現時点での開発進捗を踏まえた資金配分の最適化を図るものであり、当社では、引き続き、再生医療技術の実用化と事業拡大を着実に推進してまいります。
(2) 変更の内容
資金使途の変更の内容は次のとおりです。変更箇所に下線を付しております。
(変更前)

使途	金額(千円)	支出予定時期
① 現在開発中の再生医療パイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生)の臨床試験費用	1,529,880	2023年12月期～ 2025年12月期
② 次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用	420,000	2023年12月期～ 2025年12月期
③ 各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用	105,000	2023年12月期～ 2025年12月期
④ 人件費・システム維持費用	134,568	2023年12月期～ 2025年12月期
合計	2,189,448

(変更後)

使途	金額(千円)	支出予定時期
① 現在開発中の再生医療パイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生)の臨床試験費用	1,455,360	2023年12月期～ 2028年12月期
② 次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用	420,000	2023年12月期～ 2025年12月期
③ 各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用	105,000	2023年12月期～ 2025年12月期
④ 人件費・システム維持費用	134,568	2023年12月期～ 2025年12月期
合計	2,114,928

(注) 変更後の資金使途の合計額については、グリーンシューオプションの失権に伴う手取概算額の確定を反映したものであります。変更前後の充当予定金額の差は当該失権分に相当するものであり、実質的な事業計画や各資金使途への充当方針そのものに変更はございません。