訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名及び元当社役員・従業員4名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が4年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第4回新株予約権
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員2名及び元当社役員・従業員4名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が4年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第6回新株予約権
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員6名及び元当社従業員7名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が4年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第7回新株予約権
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が4年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第9回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,400円で有償発行しています。
2 付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役0名となっております。
3 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
4 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
6 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。) (2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)2.当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
7 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5に準じて決定します。
第10回新株予約権
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員6名及び元当社従業員3名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第12回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,400円で有償発行しています。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第13回新株予約権
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員7名及び元当社従業員1名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第14回新株予約権
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名及び当社従業員10名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第15回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
2 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
4 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
第16回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は、新株予約権1個につき2,700円で有償発行しています。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第17回新株予約権
(注) 1 付与対象者のうち、従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第18回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は、新株予約権1個につき2,700円で有償発行しています。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第3回新株予約権
| 2014年2月17日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社取締役1名、当社従業員4名)(注)1 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 46 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 46(注)2 | 23,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)3 | 100(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年2月18日から 2024年2月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000(注)3 資本組入額 25,000(注)4 | 発行価格 100(注)3、7 資本組入額 50(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名及び元当社役員・従業員4名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が4年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第4回新株予約権
| 2014年7月28日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社取締役1名、当社従業員6名)(注)1 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 60 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60(注)2 | 30,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)3 | 100(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月29日から 2024年2月17日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000(注)3 資本組入額 25,000(注)4 | 発行価格 100(注)3、7 資本組入額 50(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員2名及び元当社役員・従業員4名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が4年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第6回新株予約権
| 2016年1月21日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社従業員19名)(注)1 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 94 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 94(注)2 | 47,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)3 | 140(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年1月22日から 2026年1月21日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)3 資本組入額 35,000(注)4 | 発行価格 140(注)3、7 資本組入額 70(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員6名及び元当社従業員7名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が4年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第7回新株予約権
| 2016年6月16日取締役会決議、 (付与対象の区分及び人数:当社従業員1名)(注)1 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 11 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11(注)2 | 5,500(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)3 | 140(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年6月17日から 2026年6月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)3 資本組入額 35,000(注)4 | 発行価格 140(注)3、7 資本組入額 70(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数(3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数(4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年以上3年未満までの場合 割当予約権数の4分の3までの個数(2) 適用期間が3年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が4年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から6ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第9回新株予約権
| 2017年6月16日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社取締役2名)(注)2 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 310 | 0 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 310(注)3 | 0(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)4 | 140(注)4,7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年6月17日から 2027年6月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 71,400(注)1、4 資本組入額 35,700(注)5 | 発行価格 142.8(注)1、4、7 資本組入額 71(注)5、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,400円で有償発行しています。
2 付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役0名となっております。
3 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
4 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
6 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。) (2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)2.当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
7 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5に準じて決定します。
第10回新株予約権
| 2017年6月16日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社従業員11名)(注)1 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 104 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 104(注)2 | 52,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)3 | 140(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年6月17日から 2027年6月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)3 資本組入額 35,000(注)4 | 発行価格 140(注)3、7 資本組入額 70(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員6名及び元当社従業員3名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第12回新株予約権
| 2018年8月10日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社取締役2名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 450 | 340 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 450(注)2 | 170,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)3 | 140(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年8月11日から 2028年8月10日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 71,400(注)1、3 資本組入額 35,700(注)4 | 発行価格 142.8(注)1、3、7 資本組入額 71.4(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,400円で有償発行しています。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第13回新株予約権
| 2018年8月10日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社取締役2名、従業員9名)(注)1 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 150 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 150(注)2 | 75,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)3 | 140(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年8月11日から 2028年8月10日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)3 資本組入額 35,000(注)4 | 発行価格 140(注)3、7 資本組入額 70(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員7名及び元当社従業員1名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第14回新株予約権
| 2019年4月12日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社取締役2名、従業員12名)(注)1 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 340 | 337 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 340(注)2 | 168,500(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 110,000(注)3 | 220(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年4月13日から 2029年4月12日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 110,000(注)3 資本組入額 55,000(注)4 | 発行価格 220(注)3、7 資本組入額 110(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名及び当社従業員10名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第15回新株予約権
| 2019年7月12日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:従業員1名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10(注)1 | 5,000(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 110,000(注)2 | 220(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年7月13日から 2029年7月12日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 110,000(注)2 資本組入額 55,000(注)3 | 発行価格 220(注)2、7 資本組入額 110(注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
2 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
4 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
第16回新株予約権
| 2021年12月22日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社取締役3名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 240 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 240(注)2 | 120,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125,000(注)3 | 250(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年12月23日から 2031年12月22日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 127,700(注)1、3 資本組入額 63,850(注)4 | 発行価格 255.4(注)1、3、7 資本組入額 127.7(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権は、新株予約権1個につき2,700円で有償発行しています。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第17回新株予約権
| 2021年12月22日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:従業員12名)(注)1 | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 123 | 116 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 123(注)2 | 58,000(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125,000(注)3 | 250(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年12月23日から 2031年12月22日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 125,000(注)3 資本組入額 62,500(注)4 | 発行価格 250(注)3、7 資本組入額 125(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 付与対象者のうち、従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零(2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から6ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零(2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が2年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第18回新株予約権
| 2022年3月4日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数:当社取締役3名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 260 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 130,000(注)7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 250(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 2022年3月14日から 2032年3月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 255.4(注)1、3、7 資本組入額 127.7(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | (注)6 |
(注) 1 本新株予約権は、新株予約権1個につき2,700円で有償発行しています。
2 新株予約権1個あたり普通株式1株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
3 新株予約権1個あたり行使に際して払込むべき金額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
5 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定します。
7 2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
