訂正有価証券届出書(新規公開時)

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2019年12月1日 (注)1	普通株式 5,050	普通株式 101,050	-	9,600	-	-
2020年7月31日 (注)2	A種優先株式 14,286	普通株式 101,050 A種優先株式 14,286	250,005	259,605	250,005	250,005
2020年12月10日 (注)3	-	普通株式 101,050 A種優先株式 14,286	△159,605	100,000	-	250,005
2021年7月1日 (注)4	普通株式 3,839	普通株式 104,889 A種優先株式 14,286	-	100,000	149,782	399,787
2022年2月10日 (注)5	B種優先株式 21,495	普通株式 104,889 A種優先株式 14,286 B種優先株式 21,495	601,860	701,860	601,860	1,001,647
2022年9月9日 (注)6	普通株式 35,781	普通株式 140,670 A種優先株式 14,286 B種優先株式 21,495	-	701,860	-	1,001,647
2022年9月9日 (注)7	A種優先株式 △14,286 B種優先株式 △21,495	普通株式 140,670	-	701,860	-	1,001,647
2022年10月11日 (注)8	普通株式2,672,730	普通株式 2,813,400	-	701,860	-	1,001,647

(注)1.2019年11月25日開催の当社臨時株主総会において、当社非連結子会社であった株式会社OTOZUREを、2019年12月1日を効力発生日として、吸収合併することを決議し、当社と株式会社OTOZUREとの間で吸収合併契約書を締結しました。本合併において、株式会社OTOZUREの株式と当社株式との株式交換(交換比率50.5:1)を実施し、株式会社Donutsが保有する株式会社OTOZUREの株式に対して当社普通株式を5,050株新規発行したものであります。
2.有償第三者割当 14,286株
発行価格 35,000円
資本組入額 17,500円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、株式会社セレス、名古屋テレビ・ベンチャーズ合同会社、イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合
3.2020年10月28日の当社臨時株主総会決議に基づき、機動的な資本政策を可能とするために資本金を減少させ、利益剰余金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は61.48%であります。
4.株式会社GIVINの完全子会社化に伴う新株発行による増加であります。
5.有償第三者割当 21,495株
発行価格 56,000円
資本組入額 28,000円
割当先 Global Catalyst Partners Japan2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、株式会社セレス、IEファスト&エクセレント投資事業有限責任組合、XTech2号投資事業有限責任組合、スリーエスキャピタル1号有限責任事業組合、HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、ファーストアドバイザーズ投資組合6号
6.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年9月9日付でA種優先株式、B種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
7.当社が取得したA種優先株式、B種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年9月9日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。
8.2022年9月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。