有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役谷村格及び諸藤周平は、社外取締役であります。
2.監査役池田智、中川紘平及び渡邉慎也は、社外監査役であります。
3.2022年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2022年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社グループでは、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は、新規事業開発部長伊藤貴彦、CTO兼システム開発部長上田智、魚ポチ事業部長日下部俊典、sakana bacca事業部長渡邊陽介、フード人材バンク事業部長関川正孝の5名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社では、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外監査役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。
社外取締役の諸藤周平は、株式会社エス・エム・エスの創業者であり、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員は当社の株式840,000株を保有する株式会社リープラジャパンの代表取締役に就任しております。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の谷村格は、戦略コンサルティングファームにおける経験や上場企業の代表取締役としての豊富な経験、実績を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員は当社の株式32,000株及び新株予約権32,000個(32,000株)を保有しております。また、当該役員は当社の株式840,000株を保有する株式会社リープラジャパンの親会社である株式会社REAPRAの社外取締役であります。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の池田智は、企業経営者としての経験や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行監督等の役割を十分に果たしていただけるものと判断し、常勤監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中川紘平は、弁護士としての豊富な経験と知識を有しており、また他社の社外監査役として企業経営に関与されており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の渡邉慎也は、公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、企業経営に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言を行っております。
また社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携し、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
① 役員一覧
男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 CEO | 山本 徹 | 1978年11月1日生 | 2001年4月 株式会社ゴールドクレスト入社 2003年4月 株式会社エス・エム・エス取締役就任 2013年4月 当社設立 代表取締役CEO就任(現任) 2019年3月 株式会社フーディソン大田代表取締役就任(現任) | (注)3 | 2,077,647 |
| 取締役CFO 兼 経営管理 部長 | 内藤 直樹 | 1982年9月30日生 | 2006年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 2016年10月 当社入社 2018年10月 当社取締役CFO兼経営管理部長就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 諸藤 周平 | 1977年12月14日生 | 2000年4月 株式会社キーエンス入社 2001年9月 株式会社ゴールドクレスト入社 2003年4月 株式会社エス・エム・エス代表取締役就任 2014年9月 REAPRA Pte. Ltd. Director就任(現任) 2015年3月 当社社外取締役就任(現任) 2015年8月 スローガン株式会社社外取締役就任(現任) 2018年4月 株式会社REAPRA代表取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 谷村 格 | 1965年2月10日生 | 1987年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1999年12月 同社 パートナー就任 2000年9月 ソネット・エムスリー株式会社(現エムスリー株式会社)代表取締役就任(現任) 2015年10月 当社社外取締役就任(現任) 2021年2月 株式会社REAPRA社外取締役就任(現任) | (注)3 | 32,000 |
| 常勤監査役 | 池田 智 | 1956年3月2日生 | 1978年4月 カルピス食品工業株式会社(現カルピス株式会社)入社 1993年12月 CAPY U.S.A,INC社長就任 2009年6月 CALPIS U.S.A,INC社長就任 2011年7月 カルピス株式会社監査室長就任 2012年6月 カルピス株式会社常勤監査役就任 2017年3月 アサヒグループホールディングス株式会社監査役会付顧問就任 2021年6月 当社社外監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 中川 紘平 | 1977年10月2日生 | 2001年4月 最高裁判所司法研修所入所 2002年10月 第一東京弁護士会登録 2002年10月 TMI総合法律事務所入所 2014年5月 ニューヨーク州弁護士登録 2016年4月 東京大学法科大学院客員准教授 2017年2月 NEXAGE法律事務所設立(現任) 2017年6月 プロパティエージェント株式会社社外監査役就任(現任) 2018年3月 スローガン株式会社社外監査役就任(現任) 2019年1月 当社社外監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 渡邉 慎也 | 1979年6月23日生 | 2004年12月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2008年7月 公認会計士登録 2018年10月 公認会計士渡邉慎也事務所設立(現 公認会計士・税理士渡邉慎也事務所)(現任) 2019年2月 当社社外監査役就任(現任) 2022年6月 東光監査法人代表社員就任(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 2,109,647 | ||||
(注)1.取締役谷村格及び諸藤周平は、社外取締役であります。
2.監査役池田智、中川紘平及び渡邉慎也は、社外監査役であります。
3.2022年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2022年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社グループでは、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は、新規事業開発部長伊藤貴彦、CTO兼システム開発部長上田智、魚ポチ事業部長日下部俊典、sakana bacca事業部長渡邊陽介、フード人材バンク事業部長関川正孝の5名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社では、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外監査役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。
社外取締役の諸藤周平は、株式会社エス・エム・エスの創業者であり、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員は当社の株式840,000株を保有する株式会社リープラジャパンの代表取締役に就任しております。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の谷村格は、戦略コンサルティングファームにおける経験や上場企業の代表取締役としての豊富な経験、実績を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該役員は当社の株式32,000株及び新株予約権32,000個(32,000株)を保有しております。また、当該役員は当社の株式840,000株を保有する株式会社リープラジャパンの親会社である株式会社REAPRAの社外取締役であります。この関係以外に、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の池田智は、企業経営者としての経験や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行監督等の役割を十分に果たしていただけるものと判断し、常勤監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中川紘平は、弁護士としての豊富な経験と知識を有しており、また他社の社外監査役として企業経営に関与されており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の渡邉慎也は、公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、企業経営に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての責務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と当該役員の間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査、内部監査、会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言を行っております。
また社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携し、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。