有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役会・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、原則毎月1回開催し、提出日現在において取締役8名で、内4名は社外取締役で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役4名が毎回出席し、意思決定や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。
構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役 久田康弘、その他の構成員は山谷明洋、大岩良行、鶴岡章、久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一です。久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一は社外取締役です。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名で構成されており、毎月1回開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。
構成員の氏名は機関の長(議長)として久保裕之、その他の構成員は沖田貴史、松田浩路、井上伸一です。久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一は社外取締役です。
c 内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者2名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
d 会計監査人
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(当該体制を採用する理由)
当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。
a 監査等委員会の補助体制
(a) 監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。
(b) 監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。
(c) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。
b 監査等委員会への報告体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
(b) 当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。
(c) 監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。
c 監査の実効性の確保
(a) 監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
(b) 監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
(c) 監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
d 情報の管理体制
取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。
e リスク管理体制
(a) 当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
(b) 会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(BCP)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
f 業務執行の妥当性の確保
(a) 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月1回以上開催し、代表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。
(b) 代表取締役は、原則毎月1回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事項を審議する。
g コンプライアンス体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動する。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。
(b) 内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(c) 当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。
(d) 当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
h 当社グループの管理体制
(a) 子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。
(b) 当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保する。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。
(c) 取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任・解任の決議要件
当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役会・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、原則毎月1回開催し、提出日現在において取締役8名で、内4名は社外取締役で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役4名が毎回出席し、意思決定や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。
構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役 久田康弘、その他の構成員は山谷明洋、大岩良行、鶴岡章、久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一です。久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一は社外取締役です。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名で構成されており、毎月1回開催しております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。
構成員の氏名は機関の長(議長)として久保裕之、その他の構成員は沖田貴史、松田浩路、井上伸一です。久保裕之、沖田貴史、松田浩路、井上伸一は社外取締役です。
c 内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者2名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
d 会計監査人
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(当該体制を採用する理由)
当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。
a 監査等委員会の補助体制
(a) 監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。
(b) 監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。
(c) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。
b 監査等委員会への報告体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。
(b) 当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。
(c) 監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。
c 監査の実効性の確保
(a) 監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。
(b) 監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。
(c) 監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。
d 情報の管理体制
取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。
e リスク管理体制
(a) 当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。
(b) 会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(BCP)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。
f 業務執行の妥当性の確保
(a) 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月1回以上開催し、代表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。
(b) 代表取締役は、原則毎月1回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事項を審議する。
g コンプライアンス体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動する。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。
(b) 内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(c) 当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。
(d) 当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。
h 当社グループの管理体制
(a) 子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。
(b) 当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保する。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。
(c) 取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任・解任の決議要件
当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。