有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2024年3月28日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.減資の目的
当社は、2022年12月20日に東証グロース市場へ上場いたしました。それに伴い、早期に利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む資本政策等の柔軟性・機動性の向上を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、同法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替える手続きを行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、1株当たり純資産額に影響はありません。
2.減資の要領
(1) 減少する資本金の額
2023年12月31日現在の資本金の額291,210,175円のうち281,210,175円を減少し、10,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。
(2) 減少する資本準備金の額
2023年12月31日現在の資本準備金の額4,123,023,774円のうち4,113,023,774円を減少し、10,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。
(3) 減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により生じるその他資本剰余金4,394,233,949円のうち3,701,082,200円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
1) 減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 3,701,082,200円
2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 3,701,082,200円
4.減資の日程

(1) 取締役会決議日	2024年2月14日
(2) 株主総会決議日	2024年3月28日
(3) 債権者異議申述 最 終 期 日	2024年3月26日
(4) 減資の効力発生日	2024年3月28日

5.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではありません。
(事後交付型の業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2024年3月5日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、当社取締役(社外取締役を含む、以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年3月28日開催の第9回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
なお、当社は、取締役報酬制度の見直しに伴い、2022年3月31日開催の第7回定時株主総会においてご承認いただいた固定報酬のための報酬限度額(年額100,000千円)について、固定報酬に業績連動型賞与を加えた年額報酬を定めるものに改め、報酬限度額を年額300,000千円以内(うち社外取締役分は30,000千円)に改定することについても、本株主総会に付議し、決議いたしました。
1. 本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。なお、本制度は、本株主総会においてご承認いただいた取締役に対する報酬限度額とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定させていただきました。
(2) 本制度の導入
本制度は、対象取締役に対して業績連動型株式報酬として当社の普通株式を支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしました。
当社は、本株主総会において固定報酬および業績連動型賞与に関する報酬枠の改定をすること、また当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2. 本制度の概要等
(1) 本制度の概要
本制度は、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間(以下「評価期間」といいます。)及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式及び株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。
当社は、原則として、評価期間終了後、当社普通株式を割り当てるために、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会(委員総数4名。以下「任意の指名・報酬委員会」といいます。)における審議を経て、取締役会の決定に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)により、対象取締役に対して、当社普通株式を発行又は処分します。また、当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下、単に「金銭」といいます。)を支給いたします。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する報酬は当社の普通株式及び金銭とし、その総額は、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき60,000千円以内(うち社外取締役分は10,000千円以内)といたします。
なお、本議案に基づき、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該株式と引換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、1株につき各割当取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額をもって、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
また、本制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は、当社の取締役会において設定する各評価期間につき10,000株以内(うち社外取締役分は2,000株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(本制度によるものを除き、当社普通株式の無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他発行又は処分される当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。以下同じとします。)といたします。 各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定することといたします。
なお、初回の評価期間は、2024年1月1日から2024年12月31日までと設定し、初回の業績評価指標は時価総額とすることを予定しておりますが、初回の評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。
また、本制度に基づく対象取締役への当社普通株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後に評価指標の達成度に応じて行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを付与又は支給するか否か、並びに付与する当社普通株式の数及び支給する金銭の額のいずれも確定しておりません。
(2) 対象取締役が交付を受ける当社普通株式の数の算定方法
各対象取締役に対して交付する当社普通株式の数(以下「最終割当株式数」といいます。)は、当社の取締役会があらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数に、評価指標の達成度に応じた支給率及び0.6を乗じた数とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。
また、支給する金銭の額は、当社の取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数に、取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度に応じた支給率及び0.4並びに各割当取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める額を乗じた額と同額とします(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。ただし、計算の結果、交付する当社普通株式及び支給する金銭の報酬額の総額が、各評価期間における報酬額の上限を超過することとなる場合には、その上限に収まるよう合理的な範囲で調整するものといたします。
(3) 対象取締役に対する支給条件
当社は、対象取締役が以下の要件をすべて満たした場合又は取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、上記(2)に基づき計算される数の当社の普通株式を割り当て、金銭を支給します。
① 対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、当社は、評価期間中に新たに就任した対象取締役が存在する場合、当該新任対象取締役の評価期間中における在任期間等を踏まえて、割り当てる当社の普通株式の数を合理的な範囲で調整いたします。また、評価期間中に対象取締役が死亡又は正当な事由により退任する場合には、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、該対象取締役が死亡又は正当な事由により退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)の金銭を、当該対象取締役又はその承継者となる相続人に対して支給するものといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)の金銭を、対象取締役に対して支給いたします。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年3月21日開催の取締役会において、Ezycharge Australasia Pty Ltd(以下、「Ezycharge」)の株式を取得し、同社及びその子会社を当社の子会社とすることを決議いたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Ezycharge Australasia Pty Ltd
事業の内容 :オーストラリア国内においてモバイルバッテリーシェアリングサービスおよびロッカー型充電器の運営、イベント設置や音楽フェスでのブース出展
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は「Bridging Beyond Borders -垣根を越えて、世界をつなぐ-」というミッションのもと、海外発のビジネスモデルを日本に、そして、日本の技術力を海外に展開することを目指しております。現在はモバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT®」を日本/香港/中国(一部フランチャイズ)で自社運営し、台湾/タイ/シンガポール/マカオではフランチャイズ展開しています。
2023年8月に発表した「VISION2030」では連結EBITDA150億円をターゲットとし、そのうちの30億円を「ChargeSPOT」の海外展開によるものと設定しております。
かねてよりフランチャイズ展開を主とした海外展開は継続的に実施してまいりましたが、今後の欧米圏を含むグローバルでの展開の加速を視野に入れ、この度オースラリアのモバイルバッテリーシェアリング事業者であるEzychargeの株式取得を決議いたしました。
(3) 企業結合日
2024年第2四半期連結会計期間中を予定
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	417,701千円 ※
取得原価		417,701千円 ※

※ 2024年3月21日時点のレートを使用しております。
また、実際の取得価額は株式譲渡契約に定められた価格調整等により確定いたします。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。