有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2025年3月28日開催予定の第10回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.減資の目的
今後想定される環境変化等に耐えうる資本政策等の柔軟性・機動性の向上を目的として、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替える手続きを実施したいと存じます。
当社の発行済株式の総数を変更することなく資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆さまが所有する株式数や業績に影響を与えるものではございません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少において当社の純資産額に変更はございませんので、1株当たり純資産額に変更が生じるものでもございません。
2.資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
2024年12月31日現在の資本金の額37,376,640円のうち27,376,640円を減少し、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が資本金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(3) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2025年9月30日(予定)
3.資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
2024年12月31日現在の資本準備金の額37,376,640円のうち27,376,640円を減少し、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2025年9月30日(予定)
4.資本金の額の減少の日程
5.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではありません。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度一部改定及び継続)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度一部改定及び継続を決議し、本制度に関する議案を2025年3月28日開催の第10回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
1.提案の理由およびこれを相当とする理由
(1) 従前の決議状況
当社は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において、当社の社内取締役(当社の取締役のうち社外取締役以外の取締役をいいます。以下同じ。)及び社外取締役(以下、社内取締役及び社外取締役を総称して「取締役」といいます。)を対象として、同株主総会で承認された取締役に対する報酬限度額(年額300,000千円(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)。以下「金銭報酬限度額」といいます。)とは別枠で、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、業績連動型株式報酬制度(以下「PSU制度」といいます。)の導入をご承認いただき、今日に至っております。
今般、当社は、新たに事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「RSU制度」といいます。)を導入することに伴い、PSU制度及びRSU制度により構成される当社の株式報酬制度を見直すとともに、PSU制度の一部を改定したうえで継続いたします。
(2) 改定の内容および理由
当社は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において、取締役の金銭報酬限度額とは別枠で、対象となる取締役に対して支給する報酬の総額は、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき60,000千円(うち社外取締役10,000千円)以内、PSU制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は、当社の取締役会において設定する各評価期間につき10,000株(うち社外取締役2,000株)以内と設定することにつきご承認いただきました。
今般、当社の今後のグローバル展開を見据えた取締役報酬制度の見直しを実施し、社内取締役の株価へのコミットメント、企業価値向上へ向けたインセンティブとしての位置づけ及び株主の皆様とのより一層の価値共有を強化することを目的に、取締役に対する金銭報酬限度額及びRSU報酬とは別枠で、PSU制度に基づいて対象となる取締役に対して支給する当社の普通株式及び金銭の総額を、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき200,000千円(社外取締役はPSU制度の対象外とするため0円)以内とし、PSU制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各評価期間につき13,000株(社外取締役はPSU制度の対象外とするため0株)以内とするように改定いたします。ただし、後記のとおり、本制度に基づくPSU制度改定後の初回の評価期間は2025年1月1日から2026年12月31日までの2事業年度と設定するため、上記の上限金額及び上限株数は、この2事業年度分を一括して支給するものとなりますので、実質的には1事業年度あたりに支給する当社の普通株式及び金銭の総額は100,000千円以内、PSU制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は6,500株以内に相当します。
なお、本制度に基づくPSU制度改定後の初回の評価期間は、社内取締役の報酬等と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、2024年度を開始年度とする中期経営計画を実現するインセンティブとしての機能を高めることを目的として、2025年1月1日から2026年12月31日までとし、業績評価指標は時価総額とすることを予定しておりますが、初回の評価期間終了後も、承認を受けた範囲内で、PSU制度の実施を継続することができるものといたします。
(3) 提案を相当とする理由
本制度における株式報酬の内容、報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本件に基づく対象取締役への当社の普通株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、PSU制度及びRSU制度に基づく当社の取締役に対する株式報酬制度間のバランス、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、本制度に基づき各評価期間に対象取締役に付与する当社普通株式数の上限13,000株(社外取締役はPSU制度の対象外とするため0株)は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数(自己株式を除く。)に占める割合として0.14%であり、その希薄化率は軽微であるといえること、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会(委員総数4名。以下、単に「任意の指名・報酬委員会」といいます。)において相当である旨の意見を得ていることその他諸般の事情に鑑み、相当であるものと判断しております。
なお、本制度の対象取締役は3名となります。
2.改定後のPSU制度の内容
(1) 改定後のPSU制度の概要
改定後のPSU制度は、当社の取締役会において、対象取締役に対して付与する株式ユニット数、評価期間及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等を勘案して0%から100%の範囲内で当社の取締役会においてあらかじめ設定する達成指数に応じて算定される数の当社の普通株式並びに株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。
当社は、原則として、評価期間終了後、当社普通株式を割り当てるために、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決定に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)により、対象取締役に対して、当社普通株式を発行又は処分します。また、当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下単に「金銭」といいます。)を支給いたします。
本制度に基づく対象取締役への当社普通株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後に評価指標の達成度等に応じて行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを付与又は支給するか否か、並びに付与する当社普通株式の数及び支給する金銭の額のいずれも確定しておりません。
(2) 対象取締役が交付を受ける当社普通株式の数の算定方法
各対象取締役に対して交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」といいます。)は、対象取締役に対して付与する株式ユニット数に、取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度等を勘案して0%から100%の範囲内で当社の取締役会においてあらかじめ設定する達成指数を乗じることにより算定基準株式数を算定し、これに0.6を乗じた数とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。
また、支給する金銭の額は、上記算定基準株式数に0.4を乗じた数に、当社普通株式の割当てを決議する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。ただし、計算の結果交付する当社普通株式及び支給する金銭の報酬額の総額が、各評価期間における報酬額の上限を超過することとなる場合には、その上限に収まるよう合理的な範囲で調整するものといたします。
(3) 対象取締役に対する支給条件
当社は、対象取締役が以下の要件をすべて満たした場合又は取締役会がPSU制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、上記⑵に基づき計算される数の当社の普通株式を割り当て、金銭を支給いたします。
① 対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、当社は、評価期間中に新たに就任した対象取締役(以下「新任対象取締役」といいます。)が存在する場合、当該新任対象取締役の評価期間中における在任期間等を踏まえて、割り当てる当社の普通株式の数を合理的な範囲で調整いたします。また、評価期間中及び評価期間経過後当社の普通株式を割り当て、金銭を支給するまでの間に対象取締役が死亡又は正当な事由により退任する場合には、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した算定基準株式数に、当該対象取締役が死亡又は正当な事由により退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額の金銭を、当該対象取締役又はその承継者となる相続人に対して支給するものとします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した交付株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)の金銭を、対象取締役に対して支給いたします。
(5) その他PSU制度の内容
PSU制度に関するその他の内容については、取締役会において定めます。
(取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬制度導入)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬制度導入を決議し、本制度に関する議案を2025年3月28日開催の第10回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
1.提案の理由及びこれを相当とする理由
(1) 従前の決議状況
当社は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において、新しい取締役報酬制度として、①責任と役割に応じた固定報酬、②短期インセンティブとしての業績連動型賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬制度(以下「PSU制度」といいます。)の3種類の報酬構成による制度とすべく、取締役に対する金銭報酬の限度額を固定報酬支給額に業績連動型賞与の支給額を加えた年額報酬を定めるものに改め、報酬総額を年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内。以下「金銭報酬限度額」といいます。)に改定することについてご承認いただくとともに、PSU制度として、金銭報酬限度額とは別枠で、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき60,000千円(うち社外取締役10,000千円)以内、PSU制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は、当社の取締役会において設定する各評価期間につき10,000株(うち社外取締役2,000株)以内と設定することにつきご承認いただきました。
なお、PSU制度については改定をお諮りしております。
(2) 提案の内容及び理由
今般、今後のグローバル展開を見据えて報酬体系の見直しを実施し、取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することなどにより取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対する金銭報酬限度額及び第4号議案において改定をお諮りするPSU制度とは別枠で、新たに事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「RSU制度」といいます。)を導入することといたしたいと存じます。
RSU制度に基づき、社内取締役(当社の取締役のうち社外取締役以外の取締役をいいます。以下同じ。)及び社外取締役(以下、社内取締役及び社外取締役を総称して「対象取締役」といいます。)に対して支給する報酬は当社の普通株式及び当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下単に「金銭」といいます。)とし、その総額は、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各対象期間につき350,000千円(うち社外取締役50,000千円)以内とし、RSU制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間につき23,000株(うち社外取締役3,000株)以内とします。
また、RSU制度の対象とする社内取締役については、取締役の報酬と業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化する観点から、業績に連動するRSU制度(以下「業績連動型RSU」といいます。)とし、社外取締役については、客観的な立場から経営の監督及び助言の役割を適正に果たすことを確保する観点から、業績に連動しないRSU制度(以下「非業績連動型RSU」といいます。)とします。
さらに、業績連動型RSUを適用する社内取締役については、短期インセンティブとしての業績連動型賞与の支給対象外とします。
なお、本制度は、当社の社外取締役に対して適用する株式報酬制度は業績に連動しないRSU制度のみとなります。
(3) 提案を相当とする理由
本制度における株式報酬の内容、報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本件に基づく対象取締役への当社の普通株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、今後のグローバル展開を見据えて優秀な人材を機動的に確保することが可能な取締役報酬制度を構築する必要性、当社の金銭報酬制度と株式報酬制度の間のバランス、PSU制度及びRSU制度に基づく当社の取締役に対する株式報酬制度間のバランス、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、本件に基づき各対象期間に対象取締役に付与する当社普通株式数の上限23,000株(うち社外取締役3,000株以内)は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数(自己株式を除く。)に占める割合として0.24%であり、その希薄化率は軽微であるといえること、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会(委員総数4名。以下、単に「任意の指名・報酬委員会」といいます。)において相当である旨の意見を得ていることその他諸般の事情に鑑み、相当であるものと判断しております。
なお、本制度の対象取締役は7名(うち社外取締役4名)となります。
2.RSU制度の内容
(1) 本制度の概要
本件に係るRSU制度は、社内取締役に対して、当社の取締役会において、あらかじめ設定する各事業年度の期間(以下「評価期間」といいます。)に係る業績目標の達成度等に応じて算定される数の株式ユニットを付与し、対象期間(業績連動型RSUにあっては、各評価期間終了後に最初に開催される定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会において予め設定するものとします。)の勤務期間に応じて、対象期間終了後に当該株式ユニット数に応じた当社株式を、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)により付与する株式報酬を支給するものとし、社外取締役に対して、対象期間(非業績連動型RSUにあっては、社外取締役が選任された定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会において予め設定するものとします。)の勤務期間に応じて、対象期間終了後に、当社の取締役会において、あらかじめ設定する数の株式ユニットに応じた当社株式を、無償交付により付与する株式報酬を支給するとともに、業績連動型RSU又は非業績連動型RSUの交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を支給するものです。
(2) 交付する株式数及び金銭の算定方法
①交付する株式数
各対象取締役に対して交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」といいます。)は、株式報酬の内容に応じて、次の算定方法により算定された算定基礎株式数に0.6を乗じた数とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。
業績連動型RSU
[算定方法]
算定基礎株式数 =業績連動型RSU基準額 × RSU達成指数(※1)
÷ 付与時株価(※2)
非業績連動型RSU
[算定方法]
算定基礎株式数 =非業績連動型RSU基準額 ÷ 付与時株価(※2)
※1 RSU達成指数は、業績評価指標ごとの達成度と達成度に応じた支給率及び計算方法を指し、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、0%から150%の範囲内で、取締役会にて決定いたします。ただし、2024年1月1日から2024年12月31日までを評価期間とするRSU達成指数は、当該評価期間が経過済みであることその他の事情を加味し、RSU達成指数は100%と設定することを予定しております。
※2 付与時株価は、株式報酬にかかる各株式ユニットを付与する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
②各対象取締役に対して支給する金銭の額は、前項に基づき算定された算定基礎株式数に0.4を乗じた数に当社の普通株式の割当てを決議する取締役会決議(以下「割当決議取締役会」といいます。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。
[算定方法]
最終支給金銭 =算定基礎株式数 × 0.4 × 割当取締役会決議日前日の終値
(3) 対象取締役に対する支給条件
当社は、対象取締役が以下の要件をすべて満たした場合又は取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、対象期間終了後、対象取締役に対して、上記⑵に基づき計算される数の当社の普通株式を割り当て、金銭を支給いたします。
① 評価期間の全部又は一部において、当社の取締役の地位にあったこと
② 対象期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
③ 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
④ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、当社は、評価期間中に新たに就任した取締役が存在する場合、当該新任取締役の評価期間中における在任期間等を踏まえて、割り当てる当社の普通株式の数を合理的な範囲で調整いたします。また、評価期間中及び評価期間経過後当社の普通株式を割り当て、金銭を支給するまでの間に取締役が死亡又は正当な事由により退任する場合には、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した交付株式数に、当該取締役が死亡又は正当な事由により退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)の金銭を、当該取締役又はその承継者となる相続人に対して支給するものといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、評価期間又は対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間又は対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した交付株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)の金銭を、取締役に対して支給いたします。
(5) その他RSU制度の内容
RSU制度に関するその他の内容については、取締役会において定めます。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2025年3月28日開催予定の第10回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.減資の目的
今後想定される環境変化等に耐えうる資本政策等の柔軟性・機動性の向上を目的として、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替える手続きを実施したいと存じます。
当社の発行済株式の総数を変更することなく資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆さまが所有する株式数や業績に影響を与えるものではございません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少において当社の純資産額に変更はございませんので、1株当たり純資産額に変更が生じるものでもございません。
2.資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
2024年12月31日現在の資本金の額37,376,640円のうち27,376,640円を減少し、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が資本金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(3) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2025年9月30日(予定)
3.資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
2024年12月31日現在の資本準備金の額37,376,640円のうち27,376,640円を減少し、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2025年9月30日(予定)
4.資本金の額の減少の日程
| (1) 取締役会決議日 | 2025年2月27日 |
| (2) 株主総会決議日 | 2025年3月28日 |
| (3) 債権者異議申述 最 終 期 日 | 2025年9月20日(予定) |
| (4) 減資の効力発生日 | 2025年9月30日(予定) |
5.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではありません。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度一部改定及び継続)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度一部改定及び継続を決議し、本制度に関する議案を2025年3月28日開催の第10回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
1.提案の理由およびこれを相当とする理由
(1) 従前の決議状況
当社は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において、当社の社内取締役(当社の取締役のうち社外取締役以外の取締役をいいます。以下同じ。)及び社外取締役(以下、社内取締役及び社外取締役を総称して「取締役」といいます。)を対象として、同株主総会で承認された取締役に対する報酬限度額(年額300,000千円(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)。以下「金銭報酬限度額」といいます。)とは別枠で、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、業績連動型株式報酬制度(以下「PSU制度」といいます。)の導入をご承認いただき、今日に至っております。
今般、当社は、新たに事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「RSU制度」といいます。)を導入することに伴い、PSU制度及びRSU制度により構成される当社の株式報酬制度を見直すとともに、PSU制度の一部を改定したうえで継続いたします。
(2) 改定の内容および理由
当社は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において、取締役の金銭報酬限度額とは別枠で、対象となる取締役に対して支給する報酬の総額は、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき60,000千円(うち社外取締役10,000千円)以内、PSU制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は、当社の取締役会において設定する各評価期間につき10,000株(うち社外取締役2,000株)以内と設定することにつきご承認いただきました。
今般、当社の今後のグローバル展開を見据えた取締役報酬制度の見直しを実施し、社内取締役の株価へのコミットメント、企業価値向上へ向けたインセンティブとしての位置づけ及び株主の皆様とのより一層の価値共有を強化することを目的に、取締役に対する金銭報酬限度額及びRSU報酬とは別枠で、PSU制度に基づいて対象となる取締役に対して支給する当社の普通株式及び金銭の総額を、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき200,000千円(社外取締役はPSU制度の対象外とするため0円)以内とし、PSU制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各評価期間につき13,000株(社外取締役はPSU制度の対象外とするため0株)以内とするように改定いたします。ただし、後記のとおり、本制度に基づくPSU制度改定後の初回の評価期間は2025年1月1日から2026年12月31日までの2事業年度と設定するため、上記の上限金額及び上限株数は、この2事業年度分を一括して支給するものとなりますので、実質的には1事業年度あたりに支給する当社の普通株式及び金銭の総額は100,000千円以内、PSU制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は6,500株以内に相当します。
なお、本制度に基づくPSU制度改定後の初回の評価期間は、社内取締役の報酬等と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、2024年度を開始年度とする中期経営計画を実現するインセンティブとしての機能を高めることを目的として、2025年1月1日から2026年12月31日までとし、業績評価指標は時価総額とすることを予定しておりますが、初回の評価期間終了後も、承認を受けた範囲内で、PSU制度の実施を継続することができるものといたします。
(3) 提案を相当とする理由
本制度における株式報酬の内容、報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本件に基づく対象取締役への当社の普通株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、PSU制度及びRSU制度に基づく当社の取締役に対する株式報酬制度間のバランス、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、本制度に基づき各評価期間に対象取締役に付与する当社普通株式数の上限13,000株(社外取締役はPSU制度の対象外とするため0株)は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数(自己株式を除く。)に占める割合として0.14%であり、その希薄化率は軽微であるといえること、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会(委員総数4名。以下、単に「任意の指名・報酬委員会」といいます。)において相当である旨の意見を得ていることその他諸般の事情に鑑み、相当であるものと判断しております。
なお、本制度の対象取締役は3名となります。
2.改定後のPSU制度の内容
(1) 改定後のPSU制度の概要
改定後のPSU制度は、当社の取締役会において、対象取締役に対して付与する株式ユニット数、評価期間及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等を勘案して0%から100%の範囲内で当社の取締役会においてあらかじめ設定する達成指数に応じて算定される数の当社の普通株式並びに株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。
当社は、原則として、評価期間終了後、当社普通株式を割り当てるために、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決定に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)により、対象取締役に対して、当社普通株式を発行又は処分します。また、当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下単に「金銭」といいます。)を支給いたします。
本制度に基づく対象取締役への当社普通株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後に評価指標の達成度等に応じて行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを付与又は支給するか否か、並びに付与する当社普通株式の数及び支給する金銭の額のいずれも確定しておりません。
(2) 対象取締役が交付を受ける当社普通株式の数の算定方法
各対象取締役に対して交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」といいます。)は、対象取締役に対して付与する株式ユニット数に、取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度等を勘案して0%から100%の範囲内で当社の取締役会においてあらかじめ設定する達成指数を乗じることにより算定基準株式数を算定し、これに0.6を乗じた数とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。
また、支給する金銭の額は、上記算定基準株式数に0.4を乗じた数に、当社普通株式の割当てを決議する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。ただし、計算の結果交付する当社普通株式及び支給する金銭の報酬額の総額が、各評価期間における報酬額の上限を超過することとなる場合には、その上限に収まるよう合理的な範囲で調整するものといたします。
(3) 対象取締役に対する支給条件
当社は、対象取締役が以下の要件をすべて満たした場合又は取締役会がPSU制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、上記⑵に基づき計算される数の当社の普通株式を割り当て、金銭を支給いたします。
① 対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、当社は、評価期間中に新たに就任した対象取締役(以下「新任対象取締役」といいます。)が存在する場合、当該新任対象取締役の評価期間中における在任期間等を踏まえて、割り当てる当社の普通株式の数を合理的な範囲で調整いたします。また、評価期間中及び評価期間経過後当社の普通株式を割り当て、金銭を支給するまでの間に対象取締役が死亡又は正当な事由により退任する場合には、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した算定基準株式数に、当該対象取締役が死亡又は正当な事由により退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額の金銭を、当該対象取締役又はその承継者となる相続人に対して支給するものとします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した交付株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)の金銭を、対象取締役に対して支給いたします。
(5) その他PSU制度の内容
PSU制度に関するその他の内容については、取締役会において定めます。
(取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬制度導入)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬制度導入を決議し、本制度に関する議案を2025年3月28日開催の第10回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
1.提案の理由及びこれを相当とする理由
(1) 従前の決議状況
当社は、2024年3月28日開催の第9回定時株主総会において、新しい取締役報酬制度として、①責任と役割に応じた固定報酬、②短期インセンティブとしての業績連動型賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬制度(以下「PSU制度」といいます。)の3種類の報酬構成による制度とすべく、取締役に対する金銭報酬の限度額を固定報酬支給額に業績連動型賞与の支給額を加えた年額報酬を定めるものに改め、報酬総額を年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内。以下「金銭報酬限度額」といいます。)に改定することについてご承認いただくとともに、PSU制度として、金銭報酬限度額とは別枠で、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき60,000千円(うち社外取締役10,000千円)以内、PSU制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は、当社の取締役会において設定する各評価期間につき10,000株(うち社外取締役2,000株)以内と設定することにつきご承認いただきました。
なお、PSU制度については改定をお諮りしております。
(2) 提案の内容及び理由
今般、今後のグローバル展開を見据えて報酬体系の見直しを実施し、取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することなどにより取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対する金銭報酬限度額及び第4号議案において改定をお諮りするPSU制度とは別枠で、新たに事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「RSU制度」といいます。)を導入することといたしたいと存じます。
RSU制度に基づき、社内取締役(当社の取締役のうち社外取締役以外の取締役をいいます。以下同じ。)及び社外取締役(以下、社内取締役及び社外取締役を総称して「対象取締役」といいます。)に対して支給する報酬は当社の普通株式及び当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭(以下単に「金銭」といいます。)とし、その総額は、当社の取締役会において1年を下回らない範囲で設定する各対象期間につき350,000千円(うち社外取締役50,000千円)以内とし、RSU制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間につき23,000株(うち社外取締役3,000株)以内とします。
また、RSU制度の対象とする社内取締役については、取締役の報酬と業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化する観点から、業績に連動するRSU制度(以下「業績連動型RSU」といいます。)とし、社外取締役については、客観的な立場から経営の監督及び助言の役割を適正に果たすことを確保する観点から、業績に連動しないRSU制度(以下「非業績連動型RSU」といいます。)とします。
さらに、業績連動型RSUを適用する社内取締役については、短期インセンティブとしての業績連動型賞与の支給対象外とします。
なお、本制度は、当社の社外取締役に対して適用する株式報酬制度は業績に連動しないRSU制度のみとなります。
(3) 提案を相当とする理由
本制度における株式報酬の内容、報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本件に基づく対象取締役への当社の普通株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、今後のグローバル展開を見据えて優秀な人材を機動的に確保することが可能な取締役報酬制度を構築する必要性、当社の金銭報酬制度と株式報酬制度の間のバランス、PSU制度及びRSU制度に基づく当社の取締役に対する株式報酬制度間のバランス、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、本件に基づき各対象期間に対象取締役に付与する当社普通株式数の上限23,000株(うち社外取締役3,000株以内)は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数(自己株式を除く。)に占める割合として0.24%であり、その希薄化率は軽微であるといえること、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会(委員総数4名。以下、単に「任意の指名・報酬委員会」といいます。)において相当である旨の意見を得ていることその他諸般の事情に鑑み、相当であるものと判断しております。
なお、本制度の対象取締役は7名(うち社外取締役4名)となります。
2.RSU制度の内容
(1) 本制度の概要
本件に係るRSU制度は、社内取締役に対して、当社の取締役会において、あらかじめ設定する各事業年度の期間(以下「評価期間」といいます。)に係る業績目標の達成度等に応じて算定される数の株式ユニットを付与し、対象期間(業績連動型RSUにあっては、各評価期間終了後に最初に開催される定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会において予め設定するものとします。)の勤務期間に応じて、対象期間終了後に当該株式ユニット数に応じた当社株式を、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)により付与する株式報酬を支給するものとし、社外取締役に対して、対象期間(非業績連動型RSUにあっては、社外取締役が選任された定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会において予め設定するものとします。)の勤務期間に応じて、対象期間終了後に、当社の取締役会において、あらかじめ設定する数の株式ユニットに応じた当社株式を、無償交付により付与する株式報酬を支給するとともに、業績連動型RSU又は非業績連動型RSUの交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を支給するものです。
(2) 交付する株式数及び金銭の算定方法
①交付する株式数
各対象取締役に対して交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」といいます。)は、株式報酬の内容に応じて、次の算定方法により算定された算定基礎株式数に0.6を乗じた数とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。
業績連動型RSU
[算定方法]
算定基礎株式数 =業績連動型RSU基準額 × RSU達成指数(※1)
÷ 付与時株価(※2)
非業績連動型RSU
[算定方法]
算定基礎株式数 =非業績連動型RSU基準額 ÷ 付与時株価(※2)
※1 RSU達成指数は、業績評価指標ごとの達成度と達成度に応じた支給率及び計算方法を指し、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、0%から150%の範囲内で、取締役会にて決定いたします。ただし、2024年1月1日から2024年12月31日までを評価期間とするRSU達成指数は、当該評価期間が経過済みであることその他の事情を加味し、RSU達成指数は100%と設定することを予定しております。
※2 付与時株価は、株式報酬にかかる各株式ユニットを付与する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
②各対象取締役に対して支給する金銭の額は、前項に基づき算定された算定基礎株式数に0.4を乗じた数に当社の普通株式の割当てを決議する取締役会決議(以下「割当決議取締役会」といいます。)の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)。
[算定方法]
最終支給金銭 =算定基礎株式数 × 0.4 × 割当取締役会決議日前日の終値
(3) 対象取締役に対する支給条件
当社は、対象取締役が以下の要件をすべて満たした場合又は取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、対象期間終了後、対象取締役に対して、上記⑵に基づき計算される数の当社の普通株式を割り当て、金銭を支給いたします。
① 評価期間の全部又は一部において、当社の取締役の地位にあったこと
② 対象期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
③ 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
④ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、当社は、評価期間中に新たに就任した取締役が存在する場合、当該新任取締役の評価期間中における在任期間等を踏まえて、割り当てる当社の普通株式の数を合理的な範囲で調整いたします。また、評価期間中及び評価期間経過後当社の普通株式を割り当て、金銭を支給するまでの間に取締役が死亡又は正当な事由により退任する場合には、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した交付株式数に、当該取締役が死亡又は正当な事由により退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)の金銭を、当該取締役又はその承継者となる相続人に対して支給するものといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、評価期間又は対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間又は対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した交付株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額と同額(ただし、計算の結果、1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。)の金銭を、取締役に対して支給いたします。
(5) その他RSU制度の内容
RSU制度に関するその他の内容については、取締役会において定めます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
