有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2026年1月7日開催の取締役会において、CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITED (以下、CHARGESPOTタイ社)の発行済株式の49%を取得することを決議し、それに基づき同社を子会社とすることを決定いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:CHARGESPOT (THAILAND) COMPANY LIMITED
事業の内容 :タイ国内における「CHARGESPOT」のフランチャイズ運営
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は「Bridging Beyond Borders -垣根を越えて、世界をつなぐ-」というミッションのもと、「ロケーション×テクノロジー」の掛け算のパイオニアとして、モバイルバッテリーのシェアリングサービス「CHARGESPOT」を世界9カ国地域で展開しています。
タイでは2019年5月に「CHARGESPOT」の運営を開始し、2022年からはCHARGESPOTタイ社がフランチャイズ方式で運営を行ってきました。2025年9月末時点で1,930台のバッテリースタンドを設置しており、市場シェアは80%以上を占めています。その多くが大手コンビニエンスストアやショッピングモールなどのプラチナロケーションに設置されており、今後の設置台数の増加も予定されています。当社はタイをASEAN内での重要拠点として、引き続き事業拡大に取り組んでいきます。
タイはASEAN経済圏の中心に位置し、ベトナムやカンボジアなどの成長著しい周辺国への「玄関口」としての機能を有しています。国家レベルでデジタル化が推進されており、インターネット普及率は高水準、携帯電話の契約回線数は人口を上回っています。複数台端末の保有や高いキャッシュレス決済比率は、モバイル端末の利用が生活に深く根付いていることを示しており、充電ニーズの高さが想定されます。モバイルバッテリーシェアリング領域でも高い成長余地を有しており、新規ユーザーの流入も継続しています。
また、タイには中国・米国に次ぐ規模で日本企業が進出しており、多くの日系小売・飲食チェーンが存在するとともに、ASEAN最大の日本人コミュニティが形成されています。日本国内で設置している企業のタイ法人を通じた導入も進んでおり、国としてのシナジーが生じています。
当社はCHARGESPOTタイ社との協議を通じ、タイ市場で想定される成長を実現するためには、設備投資及び営業・運営リソースの強化を迅速に進める必要があるとの認識を共有しました。また、現状のフランチャイズ契約の枠組みでは、当社が最適なタイミングと規模で戦略的投資を実行することが困難であるとの課題も明らかになりました。
今回の株式取得は、同社を連結子会社化することで事業運営に直接関与し、戦略的投資を機動的に実行できる体制を構築するとともに、事業運営の効率化・営業体制の強化・調達力の向上等を通じて、事業の収益性改善を加速することを目的としています。CHARGESPOTタイ社は、直近で大手コンビニエンスストアチェーンや主要鉄道路線への設置を実施しているほか、ショッピングモール、大学、観光施設等からの引き合いも増加しており、市場拡大の過渡期に位置しています。今回の連結子会社化を通じて設置を加速し、シェアの獲得を進めるとともに、ユーザー数の増加を目指します。
「CHARGESPOT」はサービスの特徴として、設置密度が向上するとユーザー数が増え、ユーザー数が増えることで売上が向上すると利益率が上昇します。このサイクルを実現するための必要な投資を行う体制を整えることで、中長期的な収益基盤の確立を目指します。
エンターテインメントおよび広告領域においても当社サービスとの親和性は高いと分析しています。タイ発のドラマ・映画・T-POPなどは、アジアを中心に世界的な人気を獲得しており、今後の市場成長が期待されます。当社は2025年7月にタイの芸能事務所 G Grand Production との協業を締結し、「CHARGESPOT」のサイネージ画面や、ファン個人がアーティストへの応援を発信できるプラットフォーム「CheerSPOT」を活用した取り組みを開始しています。今後も、タイをMEDIA事業の重要拠点として位置づけ、事業展開を強化していく予定です。
(3) 企業結合日
2026年第1四半期連結会計期間中を予定
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
(6) 取得した議決権比率
49%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,568千円
取得原価		4,568千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(公開買付けの実施)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社BCJ-102による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、2026年2月13日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます(東京証券取引所有価証券上場規程第441条をご参照ください。)。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2026年2月26日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2026年3月27日開催予定の第11回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
1.減資の目的
今後想定される環境変化等に耐えうる資本政策等の柔軟性・機動性の向上を目的として、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替える手続きを実施したいと存じます。
当社の発行済株式の総数を変更することなく資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆さまが所有する株式数や業績に影響を与えるものではございません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少において当社の純資産額に変更はございませんので、1株当たり純資産額に変更が生じるものでもございません。
2.資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
2025年12月31日現在の資本金の額15,520,988円のうち5,520,988円を減少し、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が資本金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(3) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2026年9月30日(予定)
3.資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
2025年12月31日現在の資本準備金の額15,520,987円のうち5,520,987円を減少し、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2026年9月30日(予定)
4.資本金の額の減少の日程

(1) 取締役会決議日	2026年2月26日
(2) 株主総会開催日	2026年3月27日(予定)
(3) 債権者異議申述 最 終 期 日	2026年9月18日(予定)
(4) 減資の効力発生日	2026年9月30日(予定)

5.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではありません。なお、本件は、2026年3月27日開催予定の第11回定時株主総会において承認可決されることを条件としております。