(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(子会社の設立)
当社は、2022年2月14日に株式会社光通信及びINEST株式会社(株式会社光通信の子会社)との間で合弁契約を締結し、2022年2月28日付で以下の合弁会社を設立いたしました。
1.合弁会社設立の目的
当社と光通信グループは、顧客の更なる課題解決を目指し、当社グループのモバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT」の付加価値を高めるサービス開発(以下「当該サービス」という)を共同で行い、INEST株式会社は当該サービスに対するコンサルティングや当該サービスも含めた「ChargeSPOT」のマーケティングとセールスにおける企画を行っていくことで、それぞれが持つ強みを活かし、日本のモバイルバッテリーシェアリングサービスにおいて圧倒的No.1の地位を確立するとともに、顧客のニーズに即した快適なサービスを提供しお客様の利便性向上を図ること目的として合弁会社設立をするに至りました。
2.合弁会社の概要

(1)名称	株式会社CHARGESPOT MARKETING
(2)所在地	東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号 A-6A
(3)代表者	代表取締役 熊谷 友秀 (注)
(4)資本金	2,500万円
(5)事業内容	モバイルバッテリーシェアリングサービス事業
(6)設立年月日	2022年2月28日
(7)出資比率	株式会社INFORICH 65% 株式会社光通信 20% INEST株式会社 15%

(注)2022年9月1日付で、谷口慎太郎が代表取締役に就任いたしました。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2022年9月1日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年9月17日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年9月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式 21,300株
B種優先株式 23,005株
C種優先株式 52,927株
D種優先株式 98,336株
(2)交換により交付した普通株式数 195,568株
(3)交換後の発行済普通株式数 358,104株
(株式分割、単元株制度の採用及び発行可能株式総数の引き上げ)
当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議に基づき、2022年9月30日付で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、2022年9月28日開催の臨時株主総会決議に基づいて定款の一部を変更し、2022年9月30日付で発行可能株式総数の引き上げ及び単元株制度を採用しております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2022年9月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき、5株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 358,104株
今回の分割により増加した株式数 1,432,416株
株式分割後の発行済株式総数 1,790,520株
株式分割後の発行可能株式総数 7,162,080株
(3)分割の日程
基準日 2022年9月29日
効力発生日 2022年9月30日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
4.発行可能株式総数の増加
発行可能株式総数を、585,000株から7,162,080株へ引き上げました。
(多額な資金の借入)
1.当社は、2022年8月12日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり株式会社三井住友銀行と特殊当座借越契約を締結いたしました。
(1)契約形態:特殊当座借越
(2)借入先:株式会社三井住友銀行
(3)契約締結日:2022年8月24日
(4)契約極度額:500,000千円
(5)借入利率:1.475%
(6)契約期限:2023年5月31日
(7)資金使途:事業用資産の取得資金
(8)担保の有無:無担保・無保証
2.当社は、2022年9月8日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり株式会社りそな銀行と手形貸付契約を締結いたしました。
(1)契約形態:手形貸付
(2)借入先:株式会社りそな銀行
(3)契約締結日:2022年9月16日
(4)借入額:200,000千円
(5)借入利率:1.475%
(6)借入実行日:2022年9月16日
(7)契約期限:2023年2月28日
(8)資金使途:運転資金
(9)担保の有無:無担保・無保証
(新株予約権の発行)
当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、当社取締役等に対し、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権及び第14回新株予約権)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としております。
2.新株予約権の発行要領
(1)第12回新株予約権

①新株予約権の割当日	2022年10月31日
②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数	当社取締役 1 当社執行役員 3 当社子会社の従業員 18
③新株予約権の発行数	58,500個
④新株予約権の払込金額	25円
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式58,500株(新株予約権1個につき1株)
⑥新株予約権の行使時の払込金額	7,000円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額	新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使期間	2024年4月1日から2034年10月30日まで
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(2)第13回新株予約権

①新株予約権の割当日	2022年10月31日
②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数	社外協力者 9
③新株予約権の発行数	7,565個
④新株予約権の払込金額	25円
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式7,565株(新株予約権1個につき1株)
⑥新株予約権の行使時の払込金額	7,000円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額	新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使期間	2024年4月1日から2034年10月30日まで
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(3)第14回新株予約権

①新株予約権の割当日	2022年10月31日
②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数	受託者 コタエル信託株式会社(注)
③新株予約権の発行数	61,670個
④新株予約権の払込金額	新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、職務執行の対価として公正に付与される新株予約権であり、有利な条件による発行には該当しない。
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式61,670株(新株予約権1個につき1株)
⑥新株予約権の行使時の払込金額	7,000円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額	新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使期間	2024年4月1日から2034年10月30日まで
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(注)本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
(固定資産補償益の計上)
当社が外部工場へ生産委託を行っているモバイルバッテリーのうち、過去に一定の製造ロットにて製造されたモバイルバッテリーに不具合が発生したことから、2022年10月に委託先の外部工場より新品モバイルバッテリーの無償供給を受けております。
これに伴い、2022年12月期の連結財務諸表において、工具、器具及び備品として56,781千円を有形固定資産に計上し、固定資産補償益として同額を特別利益に計上する予定であります。