有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2022年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 8 | - | 1 | 31 | 40 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 28,572 | - | 2,000 | 131,228 | 161,800 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 17.66 | - | 1.24 | 81.10 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2022年6月28日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を300,000株に変更し、2022年7月13日開催の取締役会決議により、2022年8月19日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は59,700,000株増加し、60,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
(注)2022年6月28日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を300,000株に変更し、2022年7月13日開催の取締役会決議により、2022年8月19日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は59,700,000株増加し、60,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年7月13日開催の取締役会決議により、2022年8月19日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、発行済株式総数は16,099,100株増加し、16,180,000株となっております。
2.2022年8月19日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,180,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,180,000 | - | - |
(注)1.2022年7月13日開催の取締役会決議により、2022年8月19日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割をおこなっております。これにより、発行済株式総数は16,099,100株増加し、16,180,000株となっております。
2.2022年8月19日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社若しくは当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)又はこれらに準じた地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合でも相続はできないものとする。
③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
4. 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、表中で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、当社従業員55名、当社子会社取締役3名、当社子会社従業員6名、当社顧問1名であります。
6.2022年7月13日開催の取締役会決議により、2022年8月19日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第3回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月13日 | 2020年10月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2(注)5 当社従業員 115(注)5 | 当社取締役 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 357[348](注)1 | 120(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,570[696,000] (注)6 | 普通株式 1,200[240,000] (注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25,000[125](注)2、6 | 25,000[125](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月30日 至 2027年11月29日 | 自 2022年7月1日 至 2030年6月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25,000[125] 資本組入額 12,500[63] (注)2、6 | 発行価格 25,000[125] 資本組入額 12,500[63] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社若しくは当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)又はこれらに準じた地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合でも相続はできないものとする。
③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
4. 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、表中で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、当社従業員55名、当社子会社取締役3名、当社子会社従業員6名、当社顧問1名であります。
6.2022年7月13日開催の取締役会決議により、2022年8月19日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
割当先 タイムズイノベーションキャピタル合同会社
2.2020年3月12日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が94,750千円(減資割合48.7%)減少し、資本準備金が155,750千円(減資割合100.0%)減少しております。
3.2021年6月10日付の株式分割(1:10)による増加であります。
4.第1回新株予約権(ストック・オプション)の行使によるものであります。
5.2022年8月19日付の株式分割(1:200)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年6月16日 (注1) | 320 | 7,890 | 40,000 | 194,750 | 40,000 | 155,750 |
| 2020年3月31日 (注2) | - | 7,890 | △94,750 | 100,000 | △155,750 | - |
| 2021年6月10日 (注3) | 71,010 | 78,900 | - | 100,000 | - | - |
| 2021年10月8日 (注4) | 2,000 | 80,900 | 15,000 | 115,000 | 15,000 | 15,000 |
| 2022年8月19日 (注5) | 16,099,100 | 16,180,000 | - | 115,000 | - | 15,000 |
(注)1.有償第三者割当
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
割当先 タイムズイノベーションキャピタル合同会社
2.2020年3月12日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が94,750千円(減資割合48.7%)減少し、資本準備金が155,750千円(減資割合100.0%)減少しております。
3.2021年6月10日付の株式分割(1:10)による増加であります。
4.第1回新株予約権(ストック・オプション)の行使によるものであります。
5.2022年8月19日付の株式分割(1:200)による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 16,180,000 | 161,800 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 16,180,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 161,800 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。