有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
第7回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2023年5月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の募集の目的及び理由	当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
新株予約権の割当日	2023年5月19日
新株予約権の数(個)	2,049個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	204,900株
新株予約権の発行価額(円)	1個当たり1,400円
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり1,251円
新株予約権の行使期間	2025年7月1日から2031年5月18日まで
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社従業員 9名 2,049個

(注)1.新株予約権者は、2025年3月期、2026年3月期及び2027年3月期の3事業年度における当社の連結損益計算書に記載された連結売上高が、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。なお、当該行使可能割合の結果、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合、これを切り捨てるものとする。
(a) 発行会社の連結売上高が11,000百万円を超過した場合:行使可能割合 3分の1
(b) 発行会社の連結売上高が11,500百万円を超過した場合:行使可能割合 3分の2
(c) 発行会社の連結売上高が12,000百万円を超過した場合:行使可能割合 3分の3
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
第8回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の発行
当社は、2023年5月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の募集の目的及び理由	当社の従業員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の従業員に対して新株予約権を発行するものであります。
新株予約権の割当日	2023年5月19日
新株予約権の数(個)	1,890個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	189,000株
新株予約権の発行価額	本新株予約権の発行価額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	2024年5月20日から2029年5月19日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社従業員 9名 1,890個

(注)1.新株予約権者は、次の各号に掲げる条件(以下、「行使条件」という。)を満たしている場合割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使できる。なお、当該行使可能割合の結果、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合、これを切り捨てるものとする。
(a) 割当日後1年を経過した日を超えた場合:行使可能割合 4分の1
(b) 割当日後2年を経過した日を超えた場合:行使可能割合 4分の2
(c) 割当日後3年を経過した日を超えた場合:行使可能割合 4分の3
(d) 割当日後4年を経過した日を超えた場合:行使可能割合 4分の4
2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。