有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立及び事業の譲受)
当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、株式会社ADI.G(以下「ADI.G」といいます。)の主要な事業を譲り受けることについて決議し、同年5月1日に新規設立した当社子会社ASANOとADI.Gとの間で事業譲渡契約を締結しました。
1.子会社の設立
(1)子会社設立の目的
当社グループは、民事再生法の適用を申請したADI.Gの事業である歯科医療用器械・器材・材料・薬品等の開発・販売、歯科医院向けクラウドサービスの開発・提供、並びに歯科医院の開設・改装プロデュース等を譲り受けることで、当該事業の一層の成長と顧客満足度の向上が期待されるとともに、当社グループとしても中核事業への集中を通じた経営の効率化及び財務基盤の強化を図ることを目的としています。
(2)子会社の概要

① 名称	株式会社ASANO
② 所在地	石川県金沢市浅野本町1丁目10番10号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平瀬智樹
④ 事業内容	歯科医療用器械・器材・材料・薬品等の開発、販売 歯科医院用クラウドサービスの開発、提供 歯科医院の開設、改装プロデュース(設計・施行監理)等
⑤ 資本金	50百万円
⑥ 設立年月日	2025年5月1日
⑦ 出資者及び出資比率	当社100%
⑧ 上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社が出資比率 100%を保有する連結子会社として設立いたします。
	人的関係	当社より4名の役員を派遣します。
	取引関係	該当事項はありません。

2.譲り受けた事業について
(1)事業の譲受の目的
当社グループは、歯科医療用器械・器材・材料・薬品等の開発・販売、歯科医院向けクラウドサービスの開発・提供、並びに歯科医院の開設・改装プロデュース等を譲り受けることで、当該事業の一層の成長と顧客満足度の向上が期待されるとともに、当社グループとしても中核事業への集中を通じた経営の効率化及び財務基盤の強化を図ることを目的としています。
(2)事業の譲受について

①譲り受けた相手会社の名称
名称	株式会社ADI.G
事業内容	歯科医療用器械・器材・材料・薬品等の開発、販売 歯科医院用クラウドサービスの開発、提供 歯科医院の開設、改装プロデュース(設計・施行監理)等
②譲り受けた事業の内容	予防医療事業
③譲受け価額、譲受け資産・負債の額
譲受け価額	未定
譲受け資産の額	未定
④事業譲受け期日	2025年7月1日以降

(新株予約権(有償ストック・オプション)の付与)
当社は、2025年5月1日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の発行目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の2.0%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.本新株予約権の発行要領

新株予約権の割当日	2025年5月16日
新株予約権の数	3,570個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 357,000株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額(円)	900円
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	979円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額	会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額
新株予約権の割当対象者	当社執行役員11名
新株予約権の行使期間	2027年7月1日から2033年5月15日まで

(注)本新株予約権の主な行使条件は以下の通りです。
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2027年3月期から2029年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された連結売上高が、下記(a)から(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。
(a)連結売上高の額が16,500百万円を超過している場合:行使可能割合1/3
(b)連結売上高の額が18,500百万円を超過している場合:行使可能割合2/3
(c)連結売上高の額が20,500百万円を超過している場合:行使可能割合すべて
なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社が2025年5月1日に設立した、当社100%出資による子会社(株式会社ASANO)の売上高を控除した調整後連結売上高を使用するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。