有価証券報告書-第21期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年4月1日開催の取締役会において、有限会社アカサカ歯材社の全持分を取得して連結子会社化することを決議しました。また、2026年4月21日付で全持分を取得したことにより連結子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社アカサカ歯材社
事業の内容 歯科材料の販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションに掲げ、21世紀型の医療インフラを
創り、クリニックオートメーションによる患者様の利便性・クリニックの生産性最大化に取り組んでお
ります。
当社グループは、2025年7月より株式会社ASANO(以下「ASANO」)を軸とした歯科流通事業を開始いたしました。ASANOは長年にわたり歯科医療の現場へ器械・器材・材料を届けてきた、まさに「物流という医療インフラ」の基盤を担う存在です。当社はこのリアルな物流網に、グループの強みであるマーケティング・DX領域を融合させることで、医療現場の課題解決と新たな価値創出を推進しております。
今般、当社が持分を取得することを決定したアカサカ歯材社は、主に歯科技工士の方々を対象とした
歯材卸業を提供する会社です。同社は長年の歳月を経て築き上げた顧客への深い関与とリレーションシ
ップを強みとし、地域の歯科医療において欠かせないパートナーとなっております。
本件により、ASANOが持つ広範な歯科流通ネットワークと、アカサカ歯材社が持つ技工領域への専門的な物流網が統合されます。これにより、歯科医院から歯科技工所までを網羅する強固なサプライチェーンを構築し、「物流」という側面から日本の歯科医療インフラをより安定的に、かつ効率的に支える体制が整うものと考えております。
アカサカ歯材社を当社グループに迎え入れることにより、歯科流通事業だけでなく、その他の事業と
のシナジー効果も期待されることで、さらなる事業基盤を拡大できるものと判断しており、経営の効率
化を図ることが可能となるものと考えております。
(3)企業結合日
2026年4月21日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	600,000千円
取得原価	600,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 13,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の資金の借入)
当社は、2026年4月14日開催の取締役会において、株式の取得を目的として、株式会社三井住友銀行から以下の借入を行うことを決議いたしました。
(1)契約締結日 2026年4月30日
(2)借入実行日 2026年4月30日
(3)返済期日 2033年4月30日
(4)借入金額 600,000千円
(5)返済方法 元金均等返済
(6)担保提供資産の有無 無
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社GENOVA DESiGNを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年4月1日付で吸収合併を行いました。
(1) 取引の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社GENOVA DESiGN
事業の内容 Webサイトの制作及び運用保守等の業務委託
② 企業結合日
2026年4月1日
③ 企業結合の方法
当社を存続会社、株式会社GENOVA DESiGNを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社GENOVA
⑤ 企業結合の目的
被合併会社である株式会社GENOVA DESiGNは、当社100%連結子会社として、当社サービスのWebデザ
インやコンテンツ制作等のクリエイティブ機能を担ってまいりました。この度、メディカルプラット
フォーム事業と制作部門の連携をより強固にし、意思決定の迅速化およびサービス品質の向上を図る
とともに、管理コストの削減により経営体制の効率化を図ってまいります。
⑥ 本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割
当てはありません。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及
び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づ
き、共通支配下の取引として処理する予定です。
(新株予約権の失効)
当社取締役の上田明尚氏が、2026年4月30日付で辞任したため、当該取締役に割り当てられた第7回及び第8回新株予約権が失効いたしました。
これにより、翌連結会計年度において新株予約権戻入益として497,319千円の特別利益が発生する予定です。