有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、一方で業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役の機能を十分に活用できる監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社とすることで、監査役に代わる監査等委員には、取締役会における議決権を持つという大きな特徴があり、監査役会設置会社における監査役よりも、十全に監査機能が発揮されるとともに、監査の範囲が妥当性監査にも及ぶと考えられます。
また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、5名の取締役(監査等委員を除く。)と3名の監査等委員により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理およびコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。
a 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役5名(代表取締役社長 山尾幸弘、常務取締役 伊藤文隆、取締役 所 芳正、取締役 荒木田誠、社外取締役 大友良浩)及び監査等委員である取締役3名(取締役常勤監査等委員 坂本安東、社外取締役監査等委員 野間自子、社外取締役監査等委員 高野寧績)で構成されております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、原則として毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員の長(議長)である取締役常勤監査等委員1名(坂本安東)、社外取締役監査等委員2名(野間自子、高野寧績)の計3名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が策定する監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行についての監査等を行っております。監査等委員会で常勤の監査等委員(坂本安東)を選定し、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めております。
c 経営会議
常勤取締役(監査等委員でない常勤取締役4名(代表取締役社長 山尾幸弘、常務取締役 伊藤文隆、取締役 所 芳正、取締役 荒木田誠)、監査等委員である常勤取締役1名(坂本安東)の計5名)で構成されております。代表取締役社長を議長とし、原則として月2回、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有、月次報告(財務報告・営業報告)、取締役会決議事項の事前審議、並びに取締役会決議事項を除く重要な経営課題の協議と意思決定を行うために開催しております。
d コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長(山尾幸弘)とし、委員は、常勤取締役5名(監査等委員でない常勤取締役4名(代表取締役社長 山尾幸弘、常務取締役 伊藤文隆、取締役 所 芳正、取締役 荒木田誠)、監査等委員である常勤取締役1名(坂本安東))、総務部長(金子高久)、内部監査室長(山口現)の計7名で構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、①コンプライアンスにかかる体制、取組み等の協議及び決定、②コンプライアンス教育の計画、管理、実行、③コンプライアンス関連情報の収集及び周知、④リスクの調査、網羅的認識及び分析、⑤各種リスクに関する管理方針、評価手法の立案及びリスク測定の実施、⑥各種リスクの対応策の検討及び決定、⑦各種リスクへの対応策の実施状況の監督を行い、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図り、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の直属機関として設置し、原則として年4回開催しております。
e 内部監査室
代表取締役社長直轄で内部監査室(会計、財務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する専属1名)を設置しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行うものとしております。
f 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成され、1年に2回以上開催することとしております。指名・報酬諮問委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。本書提出日現在の指名・報酬諮問委員会は、委員長を独立社外取締役(大友良浩)とし、委員は、代表取締役社長(山尾幸弘)及び監査等委員(野間自子、高野寧績)である独立社外取締役2名の計4名で構成されております。
g 会計監査人
当社は、應和監査法人と監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。
③ 内部統制システム
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。
a 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの基本方針を定めるとともに、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守するための基本理念を定め、取締役及び使用人の法令遵守に努めております。
(b)当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
(c)当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(d)内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査室を配置しております。
(e)社員の行動指針、ビジネスリーダーの行動指針を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育、啓発に努めております。
(f)当社は定期的に開催する取締役会において、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督するよう努めております。
(g)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告することとしております。
(h)コンプライアンスに係る相談窓口を総務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを構築しております。総務部及び取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む。)を取締役が閲覧可能な状態で保存しております。
(b)経営会議及び取締役会の会議により情報共有を図っております。
c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)企業価値を高める努力を続けると同時に、持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく対策を講じております。
(b)リスク管理規程を定め、リスクについては、自部門の事業特性に応じた各種リスクを洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で、予防策を講じております。
(c)リスクが顕在化した際は、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告し、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑えるための適切な措置を講じております。
(d)コンプライアンス・リスク管理委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告することとしております。
d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進めることとしております。
(b)中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督することとしております。
(c)「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行うこととしております。
e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行うこととしております。
(b)当社は、「企業理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としております。
(c)当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。
(d)当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
(e)当社のコンプライアンス・リスク管理委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。
f 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。
(b)当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。
g 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について
(a)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しておりませんが、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査等委員会との協議のうえ、補助業務を担当する使用人を配置することといたします。
h 当社の監査等委員でない取締役が監査等委員会に報告をするための体制について
(a)社長を含む主要な監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。
(b)職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。
i 当社の子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について
(a)関係会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。
j 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
(a)当社及び子会社のコンプライアンス規程において、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。
k 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
(a)当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
l その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
(a)当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
(b)監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、管理本部担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会が管理本部担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、管理本部担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
(a)当社グループは、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備しております。
(b)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止しております。
(c)反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処することとしております。
④ リスク管理体制
当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、①コンプライアンスにかかる体制、取組み等の協議及び決定、②コンプライアンス教育の計画、管理、実行、③コンプライアンス関連情報の収集及び周知、④リスクの調査、網羅的認識及び分析、⑤各種リスクに関する管理方針、評価手法の立案及びリスク測定の実施、⑥各種リスクの対応策の検討及び決定、⑦各種リスクへの対応策の実施状況の監督を行い、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図り、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の直属機関として設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、委員は、常勤取締役、内部監査室長その他取締役会に指名された者が委員となっています。原則四半期に1回開催するものとし、さらに必要に応じて随時開催され、リスク管理に関する方針、施策、制度に関する事項や、コンプライアンス違反等に関する相談・通報・調査結果、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討について審議しております。また当社では、内部通報規程において定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めています。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを構築し、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っています。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制
a 経営関与についての基本方針
当社における経営関与の基本方針は、子会社は当社の一部門として捉え、関係会社と密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、企業集団としての総合的な発展を図ることを方針としております。
上記の基本方針に従い、当社は子会社の取締役について、その職に相応しいと判断する者を選定し、その任に当たらせております。また、関係会社業務について「関係会社管理規程」にその内容を明記し、項目ごとに定めた担当部門がその業務を行っております。
b 利益還元についての基本方針
子会社の利益剰余金は、原則として当社に対する配当金に充て、当社に利益剰余金を集約し、成長投資及び株主還元を機動的に行えるよう備えて行く方針としており、子会社からの利益還元については、成長投資(M&A投資、減損等に備えた内部留保等)、株主還元(配当、自社株取得等)に充当してまいります。
c 人材の配置・活用の基本方針
人材の配置・活用については、前述の「a 経営関与についての基本方針」に記載のとおり、関係会社を当社の一部門として捉え、人材個々に求める役割や適性を十分に考慮し、グループ内の積極的な人材交流(出向・転籍)を含めた人材活用を実施し、組織を活性化していく方針としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求がなされたことにより被る損害のうち法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填の対象外としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、一方で業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役の機能を十分に活用できる監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社とすることで、監査役に代わる監査等委員には、取締役会における議決権を持つという大きな特徴があり、監査役会設置会社における監査役よりも、十全に監査機能が発揮されるとともに、監査の範囲が妥当性監査にも及ぶと考えられます。
また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、5名の取締役(監査等委員を除く。)と3名の監査等委員により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理およびコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。
a 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役5名(代表取締役社長 山尾幸弘、常務取締役 伊藤文隆、取締役 所 芳正、取締役 荒木田誠、社外取締役 大友良浩)及び監査等委員である取締役3名(取締役常勤監査等委員 坂本安東、社外取締役監査等委員 野間自子、社外取締役監査等委員 高野寧績)で構成されております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、原則として毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員の長(議長)である取締役常勤監査等委員1名(坂本安東)、社外取締役監査等委員2名(野間自子、高野寧績)の計3名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が策定する監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行についての監査等を行っております。監査等委員会で常勤の監査等委員(坂本安東)を選定し、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めております。
c 経営会議
常勤取締役(監査等委員でない常勤取締役4名(代表取締役社長 山尾幸弘、常務取締役 伊藤文隆、取締役 所 芳正、取締役 荒木田誠)、監査等委員である常勤取締役1名(坂本安東)の計5名)で構成されております。代表取締役社長を議長とし、原則として月2回、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有、月次報告(財務報告・営業報告)、取締役会決議事項の事前審議、並びに取締役会決議事項を除く重要な経営課題の協議と意思決定を行うために開催しております。
d コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長(山尾幸弘)とし、委員は、常勤取締役5名(監査等委員でない常勤取締役4名(代表取締役社長 山尾幸弘、常務取締役 伊藤文隆、取締役 所 芳正、取締役 荒木田誠)、監査等委員である常勤取締役1名(坂本安東))、総務部長(金子高久)、内部監査室長(山口現)の計7名で構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、①コンプライアンスにかかる体制、取組み等の協議及び決定、②コンプライアンス教育の計画、管理、実行、③コンプライアンス関連情報の収集及び周知、④リスクの調査、網羅的認識及び分析、⑤各種リスクに関する管理方針、評価手法の立案及びリスク測定の実施、⑥各種リスクの対応策の検討及び決定、⑦各種リスクへの対応策の実施状況の監督を行い、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図り、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の直属機関として設置し、原則として年4回開催しております。
e 内部監査室
代表取締役社長直轄で内部監査室(会計、財務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する専属1名)を設置しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行うものとしております。
f 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成され、1年に2回以上開催することとしております。指名・報酬諮問委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。本書提出日現在の指名・報酬諮問委員会は、委員長を独立社外取締役(大友良浩)とし、委員は、代表取締役社長(山尾幸弘)及び監査等委員(野間自子、高野寧績)である独立社外取締役2名の計4名で構成されております。
g 会計監査人
当社は、應和監査法人と監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。
③ 内部統制システム
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。
a 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの基本方針を定めるとともに、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社グループの企業理念を遵守するための基本理念を定め、取締役及び使用人の法令遵守に努めております。
(b)当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
(c)当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(d)内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査室を配置しております。
(e)社員の行動指針、ビジネスリーダーの行動指針を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育、啓発に努めております。
(f)当社は定期的に開催する取締役会において、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督するよう努めております。
(g)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告することとしております。
(h)コンプライアンスに係る相談窓口を総務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを構築しております。総務部及び取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む。)を取締役が閲覧可能な状態で保存しております。
(b)経営会議及び取締役会の会議により情報共有を図っております。
c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)企業価値を高める努力を続けると同時に、持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく対策を講じております。
(b)リスク管理規程を定め、リスクについては、自部門の事業特性に応じた各種リスクを洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で、予防策を講じております。
(c)リスクが顕在化した際は、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告し、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑えるための適切な措置を講じております。
(d)コンプライアンス・リスク管理委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告することとしております。
d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進めることとしております。
(b)中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督することとしております。
(c)「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行うこととしております。
e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行うこととしております。
(b)当社は、「企業理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としております。
(c)当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。
(d)当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
(e)当社のコンプライアンス・リスク管理委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。
f 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。
(b)当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。
g 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について
(a)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しておりませんが、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査等委員会との協議のうえ、補助業務を担当する使用人を配置することといたします。
h 当社の監査等委員でない取締役が監査等委員会に報告をするための体制について
(a)社長を含む主要な監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。
(b)職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。
i 当社の子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について
(a)関係会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。
j 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
(a)当社及び子会社のコンプライアンス規程において、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。
k 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
(a)当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
l その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
(a)当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
(b)監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、管理本部担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会が管理本部担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、管理本部担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
(a)当社グループは、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備しております。
(b)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止しております。
(c)反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処することとしております。
④ リスク管理体制
当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、①コンプライアンスにかかる体制、取組み等の協議及び決定、②コンプライアンス教育の計画、管理、実行、③コンプライアンス関連情報の収集及び周知、④リスクの調査、網羅的認識及び分析、⑤各種リスクに関する管理方針、評価手法の立案及びリスク測定の実施、⑥各種リスクの対応策の検討及び決定、⑦各種リスクへの対応策の実施状況の監督を行い、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図り、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の直属機関として設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、委員は、常勤取締役、内部監査室長その他取締役会に指名された者が委員となっています。原則四半期に1回開催するものとし、さらに必要に応じて随時開催され、リスク管理に関する方針、施策、制度に関する事項や、コンプライアンス違反等に関する相談・通報・調査結果、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討について審議しております。また当社では、内部通報規程において定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めています。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを構築し、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っています。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制
a 経営関与についての基本方針
当社における経営関与の基本方針は、子会社は当社の一部門として捉え、関係会社と密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、企業集団としての総合的な発展を図ることを方針としております。
上記の基本方針に従い、当社は子会社の取締役について、その職に相応しいと判断する者を選定し、その任に当たらせております。また、関係会社業務について「関係会社管理規程」にその内容を明記し、項目ごとに定めた担当部門がその業務を行っております。
b 利益還元についての基本方針
子会社の利益剰余金は、原則として当社に対する配当金に充て、当社に利益剰余金を集約し、成長投資及び株主還元を機動的に行えるよう備えて行く方針としており、子会社からの利益還元については、成長投資(M&A投資、減損等に備えた内部留保等)、株主還元(配当、自社株取得等)に充当してまいります。
c 人材の配置・活用の基本方針
人材の配置・活用については、前述の「a 経営関与についての基本方針」に記載のとおり、関係会社を当社の一部門として捉え、人材個々に求める役割や適性を十分に考慮し、グループ内の積極的な人材交流(出向・転籍)を含めた人材活用を実施し、組織を活性化していく方針としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求がなされたことにより被る損害のうち法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填の対象外としております。